2024-2025
Vennootschaps- en
rechtspersonenrecht
College 1 3
Inleiding personenvennootschappen 3
College 2 6
Materiële kenmerken 6
College 3 11
Externe verhoudingen en bijzondere vormen 11
College 4 16
Gemeenschap 16
Einde van de gemeenschap 16
Ontbinding 18
College 5 19
Commanditaire vennootschap 19
Titel 7.13 BW 22
College 6 24
Algemene bepalingen uit boek 2 BW 24
Oprichting en inschrijving van de vereniging en stichting 26
Intern recht van de vereniging en stichting 27
College 7 30
Besluiten 30
Leden van de vereniging 32
College 8 37
Bestuur, vertegenwoordiging en toezicht 37
College 9 42
Informele vereniging 42
Afgevaardigden en afdelingen 43
Wijziging van de statuten van de vereniging en stichting 44
College 10 46
De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 46
Omzetting en ontbinding van rechtspersonen 50
Verboden rechtspersonen 52
College 11 53
Inleiding vennootschapsrecht 53
Oprichting NV en BV 56
Preconstitutieve rechtshandelingen 59
College 12 61
Kapitaal en vermogen 61
Jaarrekeningenrecht 67
College 13 68
De taak en bevoegdheid van het bestuur 68
Bestuurdersaansprakelijkheid 70
, Vertegenwoordiging door het bestuur 73
Tegenstrijdig belang 74
College 14 77
Raad van commissarissen 77
Structuurregeling 80
College 15 83
Algemene vergadering 83
Aandeelhouders 86
Stem- en aandeelhoudersovereenkomsten 87
College 16 89
Aandelen 89
Ontstaanswijzen en conversie 92
Overdracht van aandelen 93
Blokkeringsregeling 93
Beperkte rechten 94
Verplichtingen van aandeelhouders 95
College 17 97
Beschermingsmaatregelen 97
Geoorloofdheid van bescherming 97
Soorten beschermingsmaatregelen 98
Certificering 100
Preferente beschermingsaandelen 101
College 18 103
Statutenwijziging 103
Omzetting 104
Ontbinding 104
Fusie 106
Juridische splitsing 108
College 19 111
Ondernemingsraad 111
Grensoverschrijdend ondernemingsrecht 112
Van oprichting tot ontbinding 114
2
,College 1
Inleiding personenvennootschappen
Een personenvennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid
Een personenvennootschap heeft wel een afgescheiden vermogen
Maatschap:
● Art 7A:1655 BW
● HR Dierenartspraktijk:
○ Er werken dierenartsen samen
○ Is er sprake van een maatschap?
○ Ook als partijen zelf niet het woord maatschap, vof of cv gebruiken, dan
kwalificeert een samenwerkingsverband ook als een personenvennootschap
als aan bepaalde materiële vereisten is voldaan
○ Er wordt niet naar het formele etiket gekeken
○ Materiële vereisten (art 7A:1655 BW):
■ Overeenkomst
■ Samenwerking
■ Inbreng
■ Winst
○ Er was sprake van een stilzwijgende totstandkoming van een maatschap
○ Dit is van toepassing op alle personenvennootschappen
Je kan een rechtspersoon omzetten bij notariële akte
Vennootschap en onderneming:
● Vennootschap is de vorm
○ Maatschap of een vof
● Onderneming is de inhoud
○ Economisch begrip
○ Samengaan van arbeid en kapitaal
● Het BW en het WvK gaat uit van de vennootschap
● De handelsregisterwet en de fiscale wet gaan uit van de onderneming
○ Het leidende motief → wat gebeurt er met de onderneming?
Handelsregister:
● Negatief register, dus het hoeft niet waar te zijn
● Je mag als derde wel te goeder trouw afgaan op wat in het handelsregister staat
● Je moet een personenvennootschap inschrijven in het handelsregister
○ Hij gaat daardoor niet per se bestaan
● Start en einde van een dossier
● Wie zit er achter een bepaalde structuur en hoe ziet hij er uit?
● Doel:
○ De overheid van data voorzien
○ Is iemand wel vertegenwoordigingsbevoegd?
3
, Titel 7.13 BW:
● Gestart in 1953 met consultatierondes
● Het WvK staat in het in NBW
● Voorgestelde vernieuwingen:
○ De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij inschrijving in het
handelsregister
○ Er is een voorziening voor intredende en uittredende vennoten
○ Voor de CV worden enkele regels versoepeld
Vennootschap als zakelijk begrip:
● De vermogensrechten zitten in de vennootschap
● Er bestaat een rechtsbetrekking tussen de vennoten
● Een personenvennootschap is een contract en heeft geen eigen vermogen
● Een personenvennootschap is een rechtsbetrekking
○ Je kan je aandeel dus niet zomaar verkopen en leveren
● Inbreng → je brengt iets vanuit je eigen vermogen in in het collectief →
goederenrechtelijk
● Samenwerking → verbintenisrechtelijk
○ Nauwelijks geregeld in het BW
○ Art 7A:1672 BW → ieder moet iets van de winst krijgen
○ Kern → contractsvrijheid
■ Alles wat niet expliciet wordt verboden, dat mag
○ Een personenvennootschap is goed voor maatwerk
● Streven naar winst → heeft iets weg van goederenrecht
Stelsel van basisregistraties:
● BRP → Basisregistraties Personen
○ Wie je bent, waar je woont, met wie je getrouwd bent en of je kinderen hebt
● HR → Handelsregister
● BAG → Basisregistratie Adressen en Gebouwen
● BRT → Basisregistratie Topografie
● BRK → Basisregistratie Kadaster
● BRV → Basisregistratie Voertuigen
● BRI → Basisregistratie Inkomen
● WOZ → Basisregistratie Waardering Onroerende Zaken
● BGT → Basisregistratie Grootschalige Topografie
● BRO → Basisregistratie Ondergrond
De maatschap, vof en cv in het handelsregister:
● Een personenvennootschap is geen instelling en ook geen rechtspersoon
● Het ontbreken van een onderneming leidt ertoe dat er geen inschrijvingsverplichting
bestaat
● De onderneming van een personenvennootschap moet worden ingeschreven in het
handelsregister
● UBO → ultimate beneficial owner
○ Je moet als notaris controleren wat er in de structuur en de transacties
omgaat
4
Vennootschaps- en
rechtspersonenrecht
College 1 3
Inleiding personenvennootschappen 3
College 2 6
Materiële kenmerken 6
College 3 11
Externe verhoudingen en bijzondere vormen 11
College 4 16
Gemeenschap 16
Einde van de gemeenschap 16
Ontbinding 18
College 5 19
Commanditaire vennootschap 19
Titel 7.13 BW 22
College 6 24
Algemene bepalingen uit boek 2 BW 24
Oprichting en inschrijving van de vereniging en stichting 26
Intern recht van de vereniging en stichting 27
College 7 30
Besluiten 30
Leden van de vereniging 32
College 8 37
Bestuur, vertegenwoordiging en toezicht 37
College 9 42
Informele vereniging 42
Afgevaardigden en afdelingen 43
Wijziging van de statuten van de vereniging en stichting 44
College 10 46
De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 46
Omzetting en ontbinding van rechtspersonen 50
Verboden rechtspersonen 52
College 11 53
Inleiding vennootschapsrecht 53
Oprichting NV en BV 56
Preconstitutieve rechtshandelingen 59
College 12 61
Kapitaal en vermogen 61
Jaarrekeningenrecht 67
College 13 68
De taak en bevoegdheid van het bestuur 68
Bestuurdersaansprakelijkheid 70
, Vertegenwoordiging door het bestuur 73
Tegenstrijdig belang 74
College 14 77
Raad van commissarissen 77
Structuurregeling 80
College 15 83
Algemene vergadering 83
Aandeelhouders 86
Stem- en aandeelhoudersovereenkomsten 87
College 16 89
Aandelen 89
Ontstaanswijzen en conversie 92
Overdracht van aandelen 93
Blokkeringsregeling 93
Beperkte rechten 94
Verplichtingen van aandeelhouders 95
College 17 97
Beschermingsmaatregelen 97
Geoorloofdheid van bescherming 97
Soorten beschermingsmaatregelen 98
Certificering 100
Preferente beschermingsaandelen 101
College 18 103
Statutenwijziging 103
Omzetting 104
Ontbinding 104
Fusie 106
Juridische splitsing 108
College 19 111
Ondernemingsraad 111
Grensoverschrijdend ondernemingsrecht 112
Van oprichting tot ontbinding 114
2
,College 1
Inleiding personenvennootschappen
Een personenvennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid
Een personenvennootschap heeft wel een afgescheiden vermogen
Maatschap:
● Art 7A:1655 BW
● HR Dierenartspraktijk:
○ Er werken dierenartsen samen
○ Is er sprake van een maatschap?
○ Ook als partijen zelf niet het woord maatschap, vof of cv gebruiken, dan
kwalificeert een samenwerkingsverband ook als een personenvennootschap
als aan bepaalde materiële vereisten is voldaan
○ Er wordt niet naar het formele etiket gekeken
○ Materiële vereisten (art 7A:1655 BW):
■ Overeenkomst
■ Samenwerking
■ Inbreng
■ Winst
○ Er was sprake van een stilzwijgende totstandkoming van een maatschap
○ Dit is van toepassing op alle personenvennootschappen
Je kan een rechtspersoon omzetten bij notariële akte
Vennootschap en onderneming:
● Vennootschap is de vorm
○ Maatschap of een vof
● Onderneming is de inhoud
○ Economisch begrip
○ Samengaan van arbeid en kapitaal
● Het BW en het WvK gaat uit van de vennootschap
● De handelsregisterwet en de fiscale wet gaan uit van de onderneming
○ Het leidende motief → wat gebeurt er met de onderneming?
Handelsregister:
● Negatief register, dus het hoeft niet waar te zijn
● Je mag als derde wel te goeder trouw afgaan op wat in het handelsregister staat
● Je moet een personenvennootschap inschrijven in het handelsregister
○ Hij gaat daardoor niet per se bestaan
● Start en einde van een dossier
● Wie zit er achter een bepaalde structuur en hoe ziet hij er uit?
● Doel:
○ De overheid van data voorzien
○ Is iemand wel vertegenwoordigingsbevoegd?
3
, Titel 7.13 BW:
● Gestart in 1953 met consultatierondes
● Het WvK staat in het in NBW
● Voorgestelde vernieuwingen:
○ De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij inschrijving in het
handelsregister
○ Er is een voorziening voor intredende en uittredende vennoten
○ Voor de CV worden enkele regels versoepeld
Vennootschap als zakelijk begrip:
● De vermogensrechten zitten in de vennootschap
● Er bestaat een rechtsbetrekking tussen de vennoten
● Een personenvennootschap is een contract en heeft geen eigen vermogen
● Een personenvennootschap is een rechtsbetrekking
○ Je kan je aandeel dus niet zomaar verkopen en leveren
● Inbreng → je brengt iets vanuit je eigen vermogen in in het collectief →
goederenrechtelijk
● Samenwerking → verbintenisrechtelijk
○ Nauwelijks geregeld in het BW
○ Art 7A:1672 BW → ieder moet iets van de winst krijgen
○ Kern → contractsvrijheid
■ Alles wat niet expliciet wordt verboden, dat mag
○ Een personenvennootschap is goed voor maatwerk
● Streven naar winst → heeft iets weg van goederenrecht
Stelsel van basisregistraties:
● BRP → Basisregistraties Personen
○ Wie je bent, waar je woont, met wie je getrouwd bent en of je kinderen hebt
● HR → Handelsregister
● BAG → Basisregistratie Adressen en Gebouwen
● BRT → Basisregistratie Topografie
● BRK → Basisregistratie Kadaster
● BRV → Basisregistratie Voertuigen
● BRI → Basisregistratie Inkomen
● WOZ → Basisregistratie Waardering Onroerende Zaken
● BGT → Basisregistratie Grootschalige Topografie
● BRO → Basisregistratie Ondergrond
De maatschap, vof en cv in het handelsregister:
● Een personenvennootschap is geen instelling en ook geen rechtspersoon
● Het ontbreken van een onderneming leidt ertoe dat er geen inschrijvingsverplichting
bestaat
● De onderneming van een personenvennootschap moet worden ingeschreven in het
handelsregister
● UBO → ultimate beneficial owner
○ Je moet als notaris controleren wat er in de structuur en de transacties
omgaat
4
