GRC samenvatting S2
Week 1: Backbone en Tax Control
• PPT hoorcollege Marcel van Ooijen en Hanneke Oude Elberink
• PDF gastcollege Ed van der Goes
Onderwerpen:
1. De Backbone “sturing op waardecreatie” en de relatie met risicomanagement
2. Fiscale beheersing “Tax Control” als onderdeel van “Business Control”
Risicomanagement wordt toegepast door organisaties die structuur willen geven aan de
bescherming van hun continuïteit en de realisatie van hun doelstellingen.
Backbone:
Backbone in relatie tot compliance:
• Een onderneming moet aan de maatschappij haar waardecreatie laten zien.
• Risicomanagement gaat over het behalen van de doelstellingen rondom waardecreatie.
• Compliance vormt daarbij de basis: het voldoen aan wet- en regelgeving.
• Belasting betalen is, naast voldoen aan wetgeving, letterlijk bijdragen aan de maatschappij.
• Zeker in deze tijden: zonder belasting geen staatssteun!
Week 2: Governance, Risicomanagement en risico-identificatie
• PPT hoorcollege Marcel van Ooijen en Hanneke Oude Elberink
• Corporate Governance H8
• Risicomanagement H1, H2.1, 2.2 en 2.3, H3.1, 3.2, 3.5, H4.1, 4.3.1, H5.1
Onderwerpen:
1. Corporate Governance – Small Business Governance
2. Risicomanagementmodellen
3. Elementen risicomanagement
4. Risicomanagementproces stap 1“risico-identificatie”
H8; Corporate governance in het midden- en kleinbedrijf
De corporate governance code is geschreven voor beursgenoteerde ondernemingen. De code is
van toepassing op de MKB in een aangepaste versie, toegespitst op de specifieke eigenschappen
van dit type onderneming.
Bij MKB wordt de term Small Business Governance gebruikt. Bij grote ondernemingen gaat het
over grip op het groter geheel, het besturen van een groep van ondernemingen. Bij MKB gaat het
om directe invloed in de dagelijkse gang van zaken, de bedrijfsactiviteiten. De gedragscode moet
dus veel meer ingaan op de wijze waarop de ondernemer een ondernemingsactiviteit op een
zorgvuldige wijze uitvoert→ maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid zijn
1
,daarbij belangrijk. Voor het midden- en klein bedrijf is toepassing van de gedragscode geen
verplichting. De onderneming past toe wat in zijn bedrijfsomvang past.
Stakeholders kunnen contractpartijen (werknemers, leveranciers en afnemers) of sociaal-
maatschappelijke partijen (geografische omgeving, maatschappij) zijn. De afstand tot deze
groepen wordt kleiner naarmate de omvang van de onderneming afneemt. De markt waarin de
organisatie onderneemt, verschuift van nationaal naar regionaal.
Stakeholders in MKB:
• Aandeelhouders→ de afstand tussen besturen en aandeelhouderschap is in het MKB veel
kleiner dan bij beursgenoteerde ondernemingen. Aandelen staan immers op naam en een
aandeelhouders is meestal de directeur of er is sprake van een familierelatie. Kleine
ondernemingen zijn vaak een eenmanszaak of VOF en hierbij is er helemaal geen scheiding
tussen vermogen verschaffen en besturen.
• Huisbankier→ langetermijnrelatie is het uitgangspunt. De relatiebeheerder van de huisbankier
zal lokaal bekend zijn en daardoor een grotere persoonlijke betrokkenheid hebben bij het
welsalgen van de onderneming. Om de invloed van deze betrokkenheid van de
kredietverstrekking te beperken, laat de bank de kredietaanvragen beoordelen door
kredietanalisten.
• Handelscrediteuren→ in het contact tussen leverancier en onderneming ontstaat vaak een
persoonlijke band. Bij grote is hiervan in mindere mate sprake door een sterkere wisselingen in
contacten.
• Werknemers en afnemers→ zijn bij MKB veel meer betrokken bij het ondernemingssucces
dan in grote ondernemingen.
• Maatschappelijke omgeving→ dit stelt van het MKB ook andere eisen dan de omgeving van
een grote onderneming.
De nadruk van vermogensverschaffing ligt in het MKB veel meer op continuïteit en rendement op
langere termijn dan bij grote. Bij grotere ligt de nadruk op rendement op korte termijn. De
ondernemingsstrategie gericht op de vermogensverschaffers is in het MKB dus anders dan bij grote
→ waardegroei op lange termijn zal een belangrijk strategisch instrument zijn om eigen- en
vreemd vermogensverschaffers te binden.
Small business governance en bestuur
Goed bestuur in het MKB kent veel raakvlakken met goed bestuur in grote → kwaliteit
(ondernemerschap) en normen en waarden (integriteit) zijn voor beide bestuurders van belang.
Verschillen:
• In het grootbedrijf is er sprake van specialisatie in het besturen→ economische zaken,
financiële zaken en bedrijfskundige zaken worden door verschillende bestuurders aangestuurd.
In het MKB zijn deze werkzaamheden veelal geconcentreerd bij een of twee bestuurders.
• Minder integere handelingen van bestuurders in het MKB zijn doorzichtiger dan in het
grootbedrijf.
• De scheiding is tussen eigendom van de onderneming en besturen in het MKB minder scherp→
de bestuurder kan dus makkelijker in de verleiding komen om ondernemingsbezit voor
privédoeleinden aan te wenden.
Principe 1.1 Lange termijn waardecreatie zou voor de MKB-omgeving als volgt kunnen luiden:
“De bestuurder/ondernemer is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking
komende belangen van de stakeholders. De commissaris adviseert de bestuurder terzake.”
Bestpracticebepalingen voor MKB-ondernemersbestuur:
• Bestpracticebepaling 2.2.1: Benoemings- en hernoemingstermijn van 4 jaar. De
vierjaarstermijn voor de benoeming en hernoeming van bestuurders is in het MKB niet
realistisch. Het doel van deze bepaling is het goed functioneren van de bestuurder. Hierdoor is
de bepaling toch toepasbaar in het MKB.
• Bestpracticebepaling 1.1.2: Het bestuur betrekt de RvC tijdig bij het formuleren van de
strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie. Het bestuur legt verantwoording af aan
de RvC over de strategie en de toelichting daarop. De ondernemer moet nadenken over
strategie en deze laten beoordelen door een adviseur. Ook moet de ondernemer nadenken over
een vrijwillige RvC, die dan meer de functie als adviseur zal krijgen dan dat het gaat om echt
toezicht.
Small business governance en beheersing
2
, Principe 1.2 Risicobeheersing
In grote bedrijven worden taken gedelegeerd, bij mkb’s vindt delegering in beperkte mate plaats.
Bestpracticebepalingen voor risicobeheersing:
• Bestpracticebepaling 1.2.1 Risicobeoordeling
• Bestpracticebepaling 1.2.2 Implementatie
• Bestpracticebepaling 1.2.3 Monitoring werking
Modellen voor risicobeheersing in het MKB:
• COSO-model→ Geeft de ondernemer houvast voor het opstellen van beheersingsmaatregelen.
Is complex, maar door de hoofdindeling aan te houden is het prima toepasbaar in het MKB.
• ABIB-model→ Gaat uit van de risicobenadering: risico’s benoemen, herkennen, beheersbaar
maken en beoordelen of deze maatregelen afdoende zijn net als het COSO-model.
• Modellen met ISO-normen of INK-normen→ Uitgangspunt is kwaliteit en
klanttevredenheid. Geen rekening gehouden met andere risico’s, zoals maatschappelijke
factoren.
Small business governance en controle
De MKB krijgt afhankelijk van haar omvang, te maken met externe controle (titel 9 boek 2 BW).
Interne controle is voor alle onderneming van groot belang. Middelgrote ondernemingen moeten de
jaarrekening verplicht laten controleren door een externe accountant. Banken en Belastingdienst
hechten waarde aan het oordeel van de externe accountant. Bij een goedkeurende
controleverklaring is er meer zekerheid. Een vrijwillige controle heeft dus ook nut.
Principe 1.6 voor MKB: De commissaris/adviseur doet de voordracht tot benoeming van de
externe accountant aan de algemene vergadering en houdt toezicht op het functioneren van de
externe accountant.
Bestpracticebepalingen voor controle in het MKB:
• Bestpracticebepaling 1.7.1 Informatievoorziening aan externe accountant
• Bestpracticebepaling 1.7.2 Auditplan en bevindingen externe accountant
• Bestpracticebepaling 1.7.3 Publicatie financiële berichten
• Bestpracticebepaling 1.7.4 Overleg met externe accountant buiten aanwezigheid bestuur
• Bestpracticebepaling 1.7.5 Inzage discussiepunten tussen externe accountant en bestuur
• Bestpracticebepaling 1.7.6 Aanwezigheid externe accountant bij vergaderingen RvC
Er zal geen sprake zijn van contact met de auditcommissie van de RvC in een MKB. Toch is het
verstandig om een adviseur/commissaris in te huren als hij de taal van de accountant niet begrijpt.
Als het budget een vrijwillige controle van de accountant niet toelaat, zal er sprake zijn van een
samenstelopdracht die leidt tot een samenstelverklaring. Samenstellen door een accountant geeft
dan alsnog enige zekerheid (over de juistheid van de inhoud). Door interne controle (door een
controller/administrateur) wordt het werk van de externe accountant versterkt.
small business governance en informatie
Elke onderneming moet een winstaangifte doen aan de Belastingdienst voor de IB of de VPB.
Rechtspersonen moeten voldoen aan de opmaak en publicatieplicht volgens het titel 9 boek 2 BW.
Principe 4.2 voor MKB: De ondernemer/bestuurder en de commissaris/adviseur dragen zorg voor
een adequate infoverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering.
Bestpracticebepalingen voor informatie verschaffen in het MKB:
De bestpracticebepaling op het gebied van info houdt voor het MKB in dat de stakeholders
tijdig info krijgen over alles wat voor de betreffende stakeholdersgroep van belang is.
Het verschaffen van info vindt plaats a.d.h.v. de jaarrekening en het jaarverslag. Het MKB kan bij
het opstellen van een jaarrekening voor verschillende uitgangspunten voor waardering en uit
verschillende sets van verslaggevingsregels kiezen. De verslaggeving volgens Titel 9 Boek 2 BW
heeft als uitgangspunt een actuele benadering van financiële gebeurtenissen. De kleine
ondernemingen mogen ook kiezen voor de uitgangspunten uit de belastingaangifte→
samenvalregeling.
Het jaarverslag is een tekstuele verslaggeving en biedt meer dan de jaarrekening ruimte om de
bestuurshandeling uit te leggen. Hierdoor krijgen belanghebbenden een beter beeld van de
onderneming. In het MKB wordt beperkt gebruikgemaakt van het jaarverslag.
3
Week 1: Backbone en Tax Control
• PPT hoorcollege Marcel van Ooijen en Hanneke Oude Elberink
• PDF gastcollege Ed van der Goes
Onderwerpen:
1. De Backbone “sturing op waardecreatie” en de relatie met risicomanagement
2. Fiscale beheersing “Tax Control” als onderdeel van “Business Control”
Risicomanagement wordt toegepast door organisaties die structuur willen geven aan de
bescherming van hun continuïteit en de realisatie van hun doelstellingen.
Backbone:
Backbone in relatie tot compliance:
• Een onderneming moet aan de maatschappij haar waardecreatie laten zien.
• Risicomanagement gaat over het behalen van de doelstellingen rondom waardecreatie.
• Compliance vormt daarbij de basis: het voldoen aan wet- en regelgeving.
• Belasting betalen is, naast voldoen aan wetgeving, letterlijk bijdragen aan de maatschappij.
• Zeker in deze tijden: zonder belasting geen staatssteun!
Week 2: Governance, Risicomanagement en risico-identificatie
• PPT hoorcollege Marcel van Ooijen en Hanneke Oude Elberink
• Corporate Governance H8
• Risicomanagement H1, H2.1, 2.2 en 2.3, H3.1, 3.2, 3.5, H4.1, 4.3.1, H5.1
Onderwerpen:
1. Corporate Governance – Small Business Governance
2. Risicomanagementmodellen
3. Elementen risicomanagement
4. Risicomanagementproces stap 1“risico-identificatie”
H8; Corporate governance in het midden- en kleinbedrijf
De corporate governance code is geschreven voor beursgenoteerde ondernemingen. De code is
van toepassing op de MKB in een aangepaste versie, toegespitst op de specifieke eigenschappen
van dit type onderneming.
Bij MKB wordt de term Small Business Governance gebruikt. Bij grote ondernemingen gaat het
over grip op het groter geheel, het besturen van een groep van ondernemingen. Bij MKB gaat het
om directe invloed in de dagelijkse gang van zaken, de bedrijfsactiviteiten. De gedragscode moet
dus veel meer ingaan op de wijze waarop de ondernemer een ondernemingsactiviteit op een
zorgvuldige wijze uitvoert→ maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid zijn
1
,daarbij belangrijk. Voor het midden- en klein bedrijf is toepassing van de gedragscode geen
verplichting. De onderneming past toe wat in zijn bedrijfsomvang past.
Stakeholders kunnen contractpartijen (werknemers, leveranciers en afnemers) of sociaal-
maatschappelijke partijen (geografische omgeving, maatschappij) zijn. De afstand tot deze
groepen wordt kleiner naarmate de omvang van de onderneming afneemt. De markt waarin de
organisatie onderneemt, verschuift van nationaal naar regionaal.
Stakeholders in MKB:
• Aandeelhouders→ de afstand tussen besturen en aandeelhouderschap is in het MKB veel
kleiner dan bij beursgenoteerde ondernemingen. Aandelen staan immers op naam en een
aandeelhouders is meestal de directeur of er is sprake van een familierelatie. Kleine
ondernemingen zijn vaak een eenmanszaak of VOF en hierbij is er helemaal geen scheiding
tussen vermogen verschaffen en besturen.
• Huisbankier→ langetermijnrelatie is het uitgangspunt. De relatiebeheerder van de huisbankier
zal lokaal bekend zijn en daardoor een grotere persoonlijke betrokkenheid hebben bij het
welsalgen van de onderneming. Om de invloed van deze betrokkenheid van de
kredietverstrekking te beperken, laat de bank de kredietaanvragen beoordelen door
kredietanalisten.
• Handelscrediteuren→ in het contact tussen leverancier en onderneming ontstaat vaak een
persoonlijke band. Bij grote is hiervan in mindere mate sprake door een sterkere wisselingen in
contacten.
• Werknemers en afnemers→ zijn bij MKB veel meer betrokken bij het ondernemingssucces
dan in grote ondernemingen.
• Maatschappelijke omgeving→ dit stelt van het MKB ook andere eisen dan de omgeving van
een grote onderneming.
De nadruk van vermogensverschaffing ligt in het MKB veel meer op continuïteit en rendement op
langere termijn dan bij grote. Bij grotere ligt de nadruk op rendement op korte termijn. De
ondernemingsstrategie gericht op de vermogensverschaffers is in het MKB dus anders dan bij grote
→ waardegroei op lange termijn zal een belangrijk strategisch instrument zijn om eigen- en
vreemd vermogensverschaffers te binden.
Small business governance en bestuur
Goed bestuur in het MKB kent veel raakvlakken met goed bestuur in grote → kwaliteit
(ondernemerschap) en normen en waarden (integriteit) zijn voor beide bestuurders van belang.
Verschillen:
• In het grootbedrijf is er sprake van specialisatie in het besturen→ economische zaken,
financiële zaken en bedrijfskundige zaken worden door verschillende bestuurders aangestuurd.
In het MKB zijn deze werkzaamheden veelal geconcentreerd bij een of twee bestuurders.
• Minder integere handelingen van bestuurders in het MKB zijn doorzichtiger dan in het
grootbedrijf.
• De scheiding is tussen eigendom van de onderneming en besturen in het MKB minder scherp→
de bestuurder kan dus makkelijker in de verleiding komen om ondernemingsbezit voor
privédoeleinden aan te wenden.
Principe 1.1 Lange termijn waardecreatie zou voor de MKB-omgeving als volgt kunnen luiden:
“De bestuurder/ondernemer is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking
komende belangen van de stakeholders. De commissaris adviseert de bestuurder terzake.”
Bestpracticebepalingen voor MKB-ondernemersbestuur:
• Bestpracticebepaling 2.2.1: Benoemings- en hernoemingstermijn van 4 jaar. De
vierjaarstermijn voor de benoeming en hernoeming van bestuurders is in het MKB niet
realistisch. Het doel van deze bepaling is het goed functioneren van de bestuurder. Hierdoor is
de bepaling toch toepasbaar in het MKB.
• Bestpracticebepaling 1.1.2: Het bestuur betrekt de RvC tijdig bij het formuleren van de
strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie. Het bestuur legt verantwoording af aan
de RvC over de strategie en de toelichting daarop. De ondernemer moet nadenken over
strategie en deze laten beoordelen door een adviseur. Ook moet de ondernemer nadenken over
een vrijwillige RvC, die dan meer de functie als adviseur zal krijgen dan dat het gaat om echt
toezicht.
Small business governance en beheersing
2
, Principe 1.2 Risicobeheersing
In grote bedrijven worden taken gedelegeerd, bij mkb’s vindt delegering in beperkte mate plaats.
Bestpracticebepalingen voor risicobeheersing:
• Bestpracticebepaling 1.2.1 Risicobeoordeling
• Bestpracticebepaling 1.2.2 Implementatie
• Bestpracticebepaling 1.2.3 Monitoring werking
Modellen voor risicobeheersing in het MKB:
• COSO-model→ Geeft de ondernemer houvast voor het opstellen van beheersingsmaatregelen.
Is complex, maar door de hoofdindeling aan te houden is het prima toepasbaar in het MKB.
• ABIB-model→ Gaat uit van de risicobenadering: risico’s benoemen, herkennen, beheersbaar
maken en beoordelen of deze maatregelen afdoende zijn net als het COSO-model.
• Modellen met ISO-normen of INK-normen→ Uitgangspunt is kwaliteit en
klanttevredenheid. Geen rekening gehouden met andere risico’s, zoals maatschappelijke
factoren.
Small business governance en controle
De MKB krijgt afhankelijk van haar omvang, te maken met externe controle (titel 9 boek 2 BW).
Interne controle is voor alle onderneming van groot belang. Middelgrote ondernemingen moeten de
jaarrekening verplicht laten controleren door een externe accountant. Banken en Belastingdienst
hechten waarde aan het oordeel van de externe accountant. Bij een goedkeurende
controleverklaring is er meer zekerheid. Een vrijwillige controle heeft dus ook nut.
Principe 1.6 voor MKB: De commissaris/adviseur doet de voordracht tot benoeming van de
externe accountant aan de algemene vergadering en houdt toezicht op het functioneren van de
externe accountant.
Bestpracticebepalingen voor controle in het MKB:
• Bestpracticebepaling 1.7.1 Informatievoorziening aan externe accountant
• Bestpracticebepaling 1.7.2 Auditplan en bevindingen externe accountant
• Bestpracticebepaling 1.7.3 Publicatie financiële berichten
• Bestpracticebepaling 1.7.4 Overleg met externe accountant buiten aanwezigheid bestuur
• Bestpracticebepaling 1.7.5 Inzage discussiepunten tussen externe accountant en bestuur
• Bestpracticebepaling 1.7.6 Aanwezigheid externe accountant bij vergaderingen RvC
Er zal geen sprake zijn van contact met de auditcommissie van de RvC in een MKB. Toch is het
verstandig om een adviseur/commissaris in te huren als hij de taal van de accountant niet begrijpt.
Als het budget een vrijwillige controle van de accountant niet toelaat, zal er sprake zijn van een
samenstelopdracht die leidt tot een samenstelverklaring. Samenstellen door een accountant geeft
dan alsnog enige zekerheid (over de juistheid van de inhoud). Door interne controle (door een
controller/administrateur) wordt het werk van de externe accountant versterkt.
small business governance en informatie
Elke onderneming moet een winstaangifte doen aan de Belastingdienst voor de IB of de VPB.
Rechtspersonen moeten voldoen aan de opmaak en publicatieplicht volgens het titel 9 boek 2 BW.
Principe 4.2 voor MKB: De ondernemer/bestuurder en de commissaris/adviseur dragen zorg voor
een adequate infoverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering.
Bestpracticebepalingen voor informatie verschaffen in het MKB:
De bestpracticebepaling op het gebied van info houdt voor het MKB in dat de stakeholders
tijdig info krijgen over alles wat voor de betreffende stakeholdersgroep van belang is.
Het verschaffen van info vindt plaats a.d.h.v. de jaarrekening en het jaarverslag. Het MKB kan bij
het opstellen van een jaarrekening voor verschillende uitgangspunten voor waardering en uit
verschillende sets van verslaggevingsregels kiezen. De verslaggeving volgens Titel 9 Boek 2 BW
heeft als uitgangspunt een actuele benadering van financiële gebeurtenissen. De kleine
ondernemingen mogen ook kiezen voor de uitgangspunten uit de belastingaangifte→
samenvalregeling.
Het jaarverslag is een tekstuele verslaggeving en biedt meer dan de jaarrekening ruimte om de
bestuurshandeling uit te leggen. Hierdoor krijgen belanghebbenden een beter beeld van de
onderneming. In het MKB wordt beperkt gebruikgemaakt van het jaarverslag.
3
