Werkgroep 4: Fusies en Splitsingen
Opgave 1
Fiets BV is gevestigd in Nederland en houdt zich bezig met het fabriceren van fietsen en de
verkoop daarvan. De ondernemingsactiviteiten vinden plaats in Nederland. De
vermogensopstelling van Fiets BV ziet er op 1 januari 2025 als volgt uit:
Naast de stille reserves op het gebouw en de machines beschikt Fiets BV over goodwill ten
bedrage van € 300.000.
Op 1 januari 2025 draagt Fiets BV haar gehele onderneming over aan
de nieuw opgerichte Tweewieler BV tegen uitreiking van aandelen. Naast de overdracht van
de activa en passiva zal ook het personeel van Fiets BV overgaan alsmede de contracten die
Fiets BV heeft met haar leveranciers.
- Stille reserve op gebouw: 800 – 750 = 50
- Stille reserve op machine: 425 – 300 = 125
- Goodwill: 300
a. Met welke term wordt deze fusievorm aangeduid?
Dit betreft een ‘bedrijfsfusie’ in de zin van artikel 14 Wet Vpb.
Bedrijfsfusie is een activa en passiva transactie: inbreng van een ‘onderneming’ (geheel of
zelfstandig deel) tegen uitreiking van aandelen. Dit kan fiscaal neutraal geschieden.
Fiscaalrechtelijk = een bedrijfsfusie is een overdracht van een gehele onderneming of een
zelfstandig deel daarvan tegen uitreiking van aandelen.
Civielrechtelijk = kennen we de term ‘bedrijfsfusie’ niet. Er is geen automatische
overgang onder algemene titel, de activa en passiva worden juridisch afzonderlijk
overgedragen.
De tegenprestatie voor het storten van de onderneming, is het verkrijgen van aandelen in de
verkrijgende vennootschap.
b. Beschrijf de gevolgen voor de heffing van de vennootschapsbelasting van deze
overdacht indien er zonder fiscale faciliteit (dus ruisend) wordt overgedragen.
Ruisende overdracht = een overdracht van activa en passiva waarbij direct belasting wordt
geheven over gerealiseerde meerwaarden.
Niet-ruisende overdracht = een overdracht van activa en passiva waarbij de fiscale
boekwaarden worden doorgeschoven en belastingheffing wordt uitgesteld.
Bij een ruisende overdracht moet Fiets BV afrekenen over de gerealiseerde winst:
- Winst op het gebouw: 800 – 750 = 50
- Winst op machines: 425 – 300 = 125
, - Goodwill: 300
Totaal behaalde en belaste winst = 50 + 125 + 300 = €475.000
Deze winst wordt belast met vennootschapsbelasting.
c. Bereken de waarde van de uit te geven aandelen door Tweewieler BV bij de
ruisende overdracht.
De waarde van de uit te geven aandelen moet overeenkomen met de werkelijke waarde van
de onderneming (WEV): dit is zodat het een ‘eerlijke’ overdracht is.
Eigen vermogen: 700
Meerwaarde: 475
Totale waarde van de uit te geven aandelen: 700 + 475 = € 1.175.000
Dit bedrag wordt op de balans van Tweewieler BV bijgeschreven als kapitaal van de
aandeelhouder.
d. Is het mogelijk dat de overdacht fiscaal geruisloos plaatsvindt en zo ja waarom?
Ja, de overdracht van Fiets BV naar Tweewieler BV kan fiscaal geruisloos plaatsvinden op
basis van artikel 14 lid 1 Wet Vpb.
Dit artikel regelt de bedrijfsfusie, waarbij een gehele onderneming of een zelfstandig deel
daarvan tegen uitreiking van aandelen wordt overgedragen.
Toetsing volgens art. 14 Wet Vpb:
1. Overdracht van een gehele onderneming of zelfstandig deel:
o In dit geval wordt de hele onderneming van Fiets BV overgedragen, inclusief
activa, passiva, personeel en contracten.
o Het zelfstandig deel kan zelfstandig functioneren, waardoor aan deze materiële
voorwaarde is voldaan.
2. Zakelijke motieven:
o Er moeten overwegend zakelijke overwegingen aanwezig zijn.
o Hier is sprake van naleving van bedrijfs- en contractuele verplichtingen, naast
de herstructurering via een nieuw op te richten vennootschap, wat een
zakelijke motivatie vormt.
3. Geen aanspraken die de hoofdregel doorbreken:
o Als er specifieke aanspraken of uitzonderlijke rechten aanwezig zouden zijn,
moet art. 14 lid 2 worden toegepast.
o In deze casus zijn geen dergelijke aanspraken bekend, waardoor lid 1 volstaat.
4. Latere heffing is verzekerd:
o De geruisloze overdracht verplaatst de fiscale boekwaarden naar Tweewieler
BV, zodat toekomstige heffing over stille reserves of meerwaarden is
uitgesteld maar niet kwijt.
Overwegingen bij fiscale eenheid (FE):
Als Tweewieler BV vanaf oprichting in een fiscale eenheid met Fiets BV wordt
opgenomen, vindt de overdracht binnen de FE plaats en is deze in principe niet
zichtbaar voor belastingheffing (art. 15ai).
Bij een latere vervreemding van de onderneming binnen zes jaar kan het voordeel
worden teruggenomen, tenzij het een zelfstandig deel van de onderneming tegen
aandelen betreft; dan geldt een verkorte termijn van drie jaar.
Opgave 1
Fiets BV is gevestigd in Nederland en houdt zich bezig met het fabriceren van fietsen en de
verkoop daarvan. De ondernemingsactiviteiten vinden plaats in Nederland. De
vermogensopstelling van Fiets BV ziet er op 1 januari 2025 als volgt uit:
Naast de stille reserves op het gebouw en de machines beschikt Fiets BV over goodwill ten
bedrage van € 300.000.
Op 1 januari 2025 draagt Fiets BV haar gehele onderneming over aan
de nieuw opgerichte Tweewieler BV tegen uitreiking van aandelen. Naast de overdracht van
de activa en passiva zal ook het personeel van Fiets BV overgaan alsmede de contracten die
Fiets BV heeft met haar leveranciers.
- Stille reserve op gebouw: 800 – 750 = 50
- Stille reserve op machine: 425 – 300 = 125
- Goodwill: 300
a. Met welke term wordt deze fusievorm aangeduid?
Dit betreft een ‘bedrijfsfusie’ in de zin van artikel 14 Wet Vpb.
Bedrijfsfusie is een activa en passiva transactie: inbreng van een ‘onderneming’ (geheel of
zelfstandig deel) tegen uitreiking van aandelen. Dit kan fiscaal neutraal geschieden.
Fiscaalrechtelijk = een bedrijfsfusie is een overdracht van een gehele onderneming of een
zelfstandig deel daarvan tegen uitreiking van aandelen.
Civielrechtelijk = kennen we de term ‘bedrijfsfusie’ niet. Er is geen automatische
overgang onder algemene titel, de activa en passiva worden juridisch afzonderlijk
overgedragen.
De tegenprestatie voor het storten van de onderneming, is het verkrijgen van aandelen in de
verkrijgende vennootschap.
b. Beschrijf de gevolgen voor de heffing van de vennootschapsbelasting van deze
overdacht indien er zonder fiscale faciliteit (dus ruisend) wordt overgedragen.
Ruisende overdracht = een overdracht van activa en passiva waarbij direct belasting wordt
geheven over gerealiseerde meerwaarden.
Niet-ruisende overdracht = een overdracht van activa en passiva waarbij de fiscale
boekwaarden worden doorgeschoven en belastingheffing wordt uitgesteld.
Bij een ruisende overdracht moet Fiets BV afrekenen over de gerealiseerde winst:
- Winst op het gebouw: 800 – 750 = 50
- Winst op machines: 425 – 300 = 125
, - Goodwill: 300
Totaal behaalde en belaste winst = 50 + 125 + 300 = €475.000
Deze winst wordt belast met vennootschapsbelasting.
c. Bereken de waarde van de uit te geven aandelen door Tweewieler BV bij de
ruisende overdracht.
De waarde van de uit te geven aandelen moet overeenkomen met de werkelijke waarde van
de onderneming (WEV): dit is zodat het een ‘eerlijke’ overdracht is.
Eigen vermogen: 700
Meerwaarde: 475
Totale waarde van de uit te geven aandelen: 700 + 475 = € 1.175.000
Dit bedrag wordt op de balans van Tweewieler BV bijgeschreven als kapitaal van de
aandeelhouder.
d. Is het mogelijk dat de overdacht fiscaal geruisloos plaatsvindt en zo ja waarom?
Ja, de overdracht van Fiets BV naar Tweewieler BV kan fiscaal geruisloos plaatsvinden op
basis van artikel 14 lid 1 Wet Vpb.
Dit artikel regelt de bedrijfsfusie, waarbij een gehele onderneming of een zelfstandig deel
daarvan tegen uitreiking van aandelen wordt overgedragen.
Toetsing volgens art. 14 Wet Vpb:
1. Overdracht van een gehele onderneming of zelfstandig deel:
o In dit geval wordt de hele onderneming van Fiets BV overgedragen, inclusief
activa, passiva, personeel en contracten.
o Het zelfstandig deel kan zelfstandig functioneren, waardoor aan deze materiële
voorwaarde is voldaan.
2. Zakelijke motieven:
o Er moeten overwegend zakelijke overwegingen aanwezig zijn.
o Hier is sprake van naleving van bedrijfs- en contractuele verplichtingen, naast
de herstructurering via een nieuw op te richten vennootschap, wat een
zakelijke motivatie vormt.
3. Geen aanspraken die de hoofdregel doorbreken:
o Als er specifieke aanspraken of uitzonderlijke rechten aanwezig zouden zijn,
moet art. 14 lid 2 worden toegepast.
o In deze casus zijn geen dergelijke aanspraken bekend, waardoor lid 1 volstaat.
4. Latere heffing is verzekerd:
o De geruisloze overdracht verplaatst de fiscale boekwaarden naar Tweewieler
BV, zodat toekomstige heffing over stille reserves of meerwaarden is
uitgesteld maar niet kwijt.
Overwegingen bij fiscale eenheid (FE):
Als Tweewieler BV vanaf oprichting in een fiscale eenheid met Fiets BV wordt
opgenomen, vindt de overdracht binnen de FE plaats en is deze in principe niet
zichtbaar voor belastingheffing (art. 15ai).
Bij een latere vervreemding van de onderneming binnen zes jaar kan het voordeel
worden teruggenomen, tenzij het een zelfstandig deel van de onderneming tegen
aandelen betreft; dan geldt een verkorte termijn van drie jaar.
