Eindafrekening en buitenlandse belastingplicht in de Vpb - College 19 januari 2026
Casus 1 (eindafrekening)
Tulip BV heeft een onderneming op het gebied van ontwerp, productie en verkoop van
bloemenvazen op de Franse markt. Zij heeft een kantoren in Nederland en Frankrijk, en een
distributiecentrum in Frankrijk. Tot het ondernemingsvermogen behoren intellectuele
eigendomsrechten (ontwerpen en merkrechten).
Tulip BV verhuist haar werkelijke leiding op 1 juli 2025 naar Frankrijk en is vanaf dat
moment binnenlands belastingplicht in Frankrijk. Ook is Tulip BV inwoner van Frankrijk op
grond van artikel 4, lid 4, van het belastingverdrag Nederland-Frankrijk. Na de verplaatsing
van de werkelijke leiding blijft in Nederland een kantoor over dat wordt aangemerkt als vaste
inrichting. De hieraan toerekenbare winst wordt in de heffing van vennootschapsbelasting
betrokken.
De intellectuele eigendomsrechten behoren vanaf 1 juli 2025 niet meer tot het vermogen van
de Nederlandse vaste inrichting omdat de ontwerp- en marketingactiviteiten worden
overgenomen door het Franse kantoor.
In februari 2026 wordt het Nederlandse kantoor gesloten en worden de resterende activiteiten
voortgezet door het Franse kantoor. De overblijvende vermogensbestanddelen worden
overgebracht naar Frankrijk.
a. Wat zijn de fiscale consequenties van de verplaatsing van de feitelijke leiding
van Tulip BV naar Frankrijk op 1 juli 2025?
- Door de verplaatsing van de feitelijke leiding naar Frankrijk wordt Tulip BV op
grond van art. 2 lid 5 Wet Vpb (vestigingsplaatsfictie) dual resident: zowel Nederland
als Frankrijk beschouwen haar als inwoner.
- Het belastingverdrag Nederland–Frankrijk wijst via de tie-breaker van art. 4 echter
Frankrijk aan als verdragsinwoner.
- Gevolg daarvan is dat Tulip BV niet langer als binnenlands belastingplichtige wordt
behandeld, maar beperkt binnenlands belastingplichtig wordt voor zover zij nog een
Nederlandse vaste inrichting heeft. Nederland verliest het heffingsrecht over
vermogensbestanddelen die niet langer aan de Nederlandse vaste inrichting zijn toe te
rekenen.
- Voor de intellectuele eigendomsrechten, die per 1 juli 2025 overgaan naar het Franse
kantoor, betekent dit dat Nederland zijn heffingsrecht verliest. Dit leidt tot een
eindafrekening op grond van art. 15c Wet Vpb over de stille reserves en goodwill in
deze vermogensbestanddelen, door herwaardering naar de waarde in het economische
verkeer, tenzij het belastingverdrag het heffingsrecht aan Nederland zou laten (wat
hier niet het geval is).
b. Wat zijn de fiscale gevolgen van de overbrenging van de resterende
vermogensbestanddelen vanuit Nederland naar Frankrijk in februari 2026?
- In februari 2026 wordt het Nederlandse kantoor gesloten en worden de resterende
vermogensbestanddelen overgebracht naar Frankrijk. Daarmee staakt Tulip BV haar
onderneming in Nederland volledig en houdt de vaste inrichting op te bestaan.
- Voor deze vermogensbestanddelen kan art. 15c Wet Vpb niet opnieuw worden
toegepast, omdat deze bepaling al is gebruikt bij de zetelverplaatsing. De fiscale
afrekening vindt daarom plaats via art. 15d Wet Vpb, dat ziet op de eindafrekening
bij staking van een Nederlandse onderneming.
- Nederland rekent af over alle nog aanwezige stille reserves, goodwill en fiscale
reserves, voor zover Nederland tot dat moment nog heffingsrecht had. Slechts in het
zeer uitzonderlijke geval dat Nederland ondanks het verdwijnen van de vaste
1
, inrichting verdragsrechtelijk heffingsrecht zou behouden, zou geen eindafrekening
plaatsvinden, maar daarvan is hier geen sprake.
c. Stel dat het Nederlandse kantoor in februari 2026 niet volledig wordt gesloten,
maar dat slechts een deel van de vermogensbestanddelen naar Frankrijk wordt
overgebracht en in Nederland nog steeds sprake is van een vaste inrichting.
Wat zijn daarvan de fiscale gevolgen?
- Indien in februari 2026 slechts een deel van de vermogensbestanddelen naar Frankrijk
wordt overgebracht en in Nederland een vaste inrichting blijft bestaan, verliest
Nederland alsnog zijn heffingsrecht over de overgebrachte vermogensbestanddelen.
- Ook in dit geval is art. 15d Wet Vpb van toepassing, zij het in de vorm van een
partiële eindafrekening. Over de vermogensbestanddelen die aan de Nederlandse
heffing worden onttrokken, moet worden afgerekend tegen de waarde in het
economische verkeer.
- Dat een partiële eindafrekening mogelijk is, ook als de onderneming in Nederland
niet volledig wordt gestaakt, is bevestigd door de Hoge Raad (HR BNB 2013/94).
d. Zouden uw antwoorden op de sub a en b gestelde vragen anders luiden indien
het een naar vreemd recht opgericht lichaam zou betreffen?
- Ja, de antwoorden op sub a en b zouden enigszins anders luiden indien Tulip BV een
naar vreemd recht opgericht lichaam zou zijn.
- In dat geval is de vestigingsplaatsfictie van art. 2 lid 5 Wet Vpb niet van toepassing.
Door de verplaatsing van de feitelijke leiding naar Frankrijk houdt het lichaam op
binnenlands belastingplichtig te zijn op grond van art. 4 AWR jo. art. 2 lid 1
onderdeel a Wet Vpb, en wordt het direct buitenlands belastingplichtig.
- Ook dan leidt de overbrenging van vermogensbestanddelen tot een eindafrekening op
grond van art. 15c Wet Vpb, ongeacht of de feitelijke leiding wordt verplaatst naar
een verdragsland. Voor de latere overbrenging van de resterende
vermogensbestanddelen (bij staking van de Nederlandse activiteiten) volgt
vervolgens een eindafrekening op grond van art. 15d Wet Vpb, via art. 18 lid 1 Wet
Vpb.
- Het kernverschil met de oorspronkelijke casus is dus dat geen sprake is van een dual
resident, maar van een directe overgang van binnenlandse naar buitenlandse
belastingplicht.
2
Casus 1 (eindafrekening)
Tulip BV heeft een onderneming op het gebied van ontwerp, productie en verkoop van
bloemenvazen op de Franse markt. Zij heeft een kantoren in Nederland en Frankrijk, en een
distributiecentrum in Frankrijk. Tot het ondernemingsvermogen behoren intellectuele
eigendomsrechten (ontwerpen en merkrechten).
Tulip BV verhuist haar werkelijke leiding op 1 juli 2025 naar Frankrijk en is vanaf dat
moment binnenlands belastingplicht in Frankrijk. Ook is Tulip BV inwoner van Frankrijk op
grond van artikel 4, lid 4, van het belastingverdrag Nederland-Frankrijk. Na de verplaatsing
van de werkelijke leiding blijft in Nederland een kantoor over dat wordt aangemerkt als vaste
inrichting. De hieraan toerekenbare winst wordt in de heffing van vennootschapsbelasting
betrokken.
De intellectuele eigendomsrechten behoren vanaf 1 juli 2025 niet meer tot het vermogen van
de Nederlandse vaste inrichting omdat de ontwerp- en marketingactiviteiten worden
overgenomen door het Franse kantoor.
In februari 2026 wordt het Nederlandse kantoor gesloten en worden de resterende activiteiten
voortgezet door het Franse kantoor. De overblijvende vermogensbestanddelen worden
overgebracht naar Frankrijk.
a. Wat zijn de fiscale consequenties van de verplaatsing van de feitelijke leiding
van Tulip BV naar Frankrijk op 1 juli 2025?
- Door de verplaatsing van de feitelijke leiding naar Frankrijk wordt Tulip BV op
grond van art. 2 lid 5 Wet Vpb (vestigingsplaatsfictie) dual resident: zowel Nederland
als Frankrijk beschouwen haar als inwoner.
- Het belastingverdrag Nederland–Frankrijk wijst via de tie-breaker van art. 4 echter
Frankrijk aan als verdragsinwoner.
- Gevolg daarvan is dat Tulip BV niet langer als binnenlands belastingplichtige wordt
behandeld, maar beperkt binnenlands belastingplichtig wordt voor zover zij nog een
Nederlandse vaste inrichting heeft. Nederland verliest het heffingsrecht over
vermogensbestanddelen die niet langer aan de Nederlandse vaste inrichting zijn toe te
rekenen.
- Voor de intellectuele eigendomsrechten, die per 1 juli 2025 overgaan naar het Franse
kantoor, betekent dit dat Nederland zijn heffingsrecht verliest. Dit leidt tot een
eindafrekening op grond van art. 15c Wet Vpb over de stille reserves en goodwill in
deze vermogensbestanddelen, door herwaardering naar de waarde in het economische
verkeer, tenzij het belastingverdrag het heffingsrecht aan Nederland zou laten (wat
hier niet het geval is).
b. Wat zijn de fiscale gevolgen van de overbrenging van de resterende
vermogensbestanddelen vanuit Nederland naar Frankrijk in februari 2026?
- In februari 2026 wordt het Nederlandse kantoor gesloten en worden de resterende
vermogensbestanddelen overgebracht naar Frankrijk. Daarmee staakt Tulip BV haar
onderneming in Nederland volledig en houdt de vaste inrichting op te bestaan.
- Voor deze vermogensbestanddelen kan art. 15c Wet Vpb niet opnieuw worden
toegepast, omdat deze bepaling al is gebruikt bij de zetelverplaatsing. De fiscale
afrekening vindt daarom plaats via art. 15d Wet Vpb, dat ziet op de eindafrekening
bij staking van een Nederlandse onderneming.
- Nederland rekent af over alle nog aanwezige stille reserves, goodwill en fiscale
reserves, voor zover Nederland tot dat moment nog heffingsrecht had. Slechts in het
zeer uitzonderlijke geval dat Nederland ondanks het verdwijnen van de vaste
1
, inrichting verdragsrechtelijk heffingsrecht zou behouden, zou geen eindafrekening
plaatsvinden, maar daarvan is hier geen sprake.
c. Stel dat het Nederlandse kantoor in februari 2026 niet volledig wordt gesloten,
maar dat slechts een deel van de vermogensbestanddelen naar Frankrijk wordt
overgebracht en in Nederland nog steeds sprake is van een vaste inrichting.
Wat zijn daarvan de fiscale gevolgen?
- Indien in februari 2026 slechts een deel van de vermogensbestanddelen naar Frankrijk
wordt overgebracht en in Nederland een vaste inrichting blijft bestaan, verliest
Nederland alsnog zijn heffingsrecht over de overgebrachte vermogensbestanddelen.
- Ook in dit geval is art. 15d Wet Vpb van toepassing, zij het in de vorm van een
partiële eindafrekening. Over de vermogensbestanddelen die aan de Nederlandse
heffing worden onttrokken, moet worden afgerekend tegen de waarde in het
economische verkeer.
- Dat een partiële eindafrekening mogelijk is, ook als de onderneming in Nederland
niet volledig wordt gestaakt, is bevestigd door de Hoge Raad (HR BNB 2013/94).
d. Zouden uw antwoorden op de sub a en b gestelde vragen anders luiden indien
het een naar vreemd recht opgericht lichaam zou betreffen?
- Ja, de antwoorden op sub a en b zouden enigszins anders luiden indien Tulip BV een
naar vreemd recht opgericht lichaam zou zijn.
- In dat geval is de vestigingsplaatsfictie van art. 2 lid 5 Wet Vpb niet van toepassing.
Door de verplaatsing van de feitelijke leiding naar Frankrijk houdt het lichaam op
binnenlands belastingplichtig te zijn op grond van art. 4 AWR jo. art. 2 lid 1
onderdeel a Wet Vpb, en wordt het direct buitenlands belastingplichtig.
- Ook dan leidt de overbrenging van vermogensbestanddelen tot een eindafrekening op
grond van art. 15c Wet Vpb, ongeacht of de feitelijke leiding wordt verplaatst naar
een verdragsland. Voor de latere overbrenging van de resterende
vermogensbestanddelen (bij staking van de Nederlandse activiteiten) volgt
vervolgens een eindafrekening op grond van art. 15d Wet Vpb, via art. 18 lid 1 Wet
Vpb.
- Het kernverschil met de oorspronkelijke casus is dus dat geen sprake is van een dual
resident, maar van een directe overgang van binnenlandse naar buitenlandse
belastingplicht.
2
