Overeenkomstenrecht leereenheden samenvatting

Leereenheid 1 + 2
Rechtshandeling, overeenkomst en verbintenis
Een rechtshandeling is een handeling met een beoogd rechtsgevolg. Een rechtshandeling vereist een
op een rechtsgevolg gerichte wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard (art. 3:33 BW).
Een rechtshandeling heeft eerst rechtsgevolg wanneer de wilsverklaring degene bereikt voor wie het
aanbod is bestemd (art. 3:37 lid 3 BW).
 Bij een eenzijdige rechtshandeling komt de rechtshandeling tot stand door de wilsverklaring
van een persoon.
 Bij een meerzijdige rechtshandeling is voor de realisatie van de rechtshandeling de
wilsverklaring van twee of meer personen vereist. Door aanvaarding van een aanbod komt
een overeenkomst tot stand.

Een overeenkomst is een meerzijdige rechtshandeling (art. 6:213 lid 1 BW) die tot stand is gekomen
door de overeenstemmende en onderling afhankelijke wilsverklaringen van twee of meer partijen,
gericht op het teweegbrengen van een rechtsgevolg ten behoeve van een der partijen en ten laste van
de andere partij of ten behoeve en ten laste van beide partijen over en weer (art. 6:217 lid 1 BW)

Een verbintenis is een vermogensrechtelijke betrekking tussen twee of meer personen, waarin de een
tegenover de ander aanspraak kan maken op een bepaalde prestatie.

Gelaagde structuur
Het BW heeft een ‘gelaagde structuur’, wat wil zeggen dat de algemenere bepalingen aan de meer
specifieke voorafgaan.

Aanbod en aanvaarding
Art. 6:217 lid 1 BW: Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan.
Het aanbod en de aanvaarding zijn gerichte eenzijdige rechtshandelingen.
Aanvaarding dient in overeenstemming te zijn met het aanbod, zie art. 6:225 BW.

Aanbod en aanvaarding zijn beide verklaringen
Art. 3:37 lid 1 BW: geeft uitdrukking aan het beginsel van het consensualisme: dat een wilsverkaring in
iedere vorm kan geschieden oftewel geen vormvereiste.
Verklaringen kunnen zowel mondeling of schriftelijk worden afgeleid, maar ook door gebruikt te maken
van bepaalde tekens. Denk aan het opsteken van een hand bij een
Het niet-bereiken van de verklaring komt voor risico van de geadresseerde (risicocorrectie, art. 3:37 lid
3 BW), indien dit het gevolg is van:
- Zijn eigen handeling;
- De handeling van personen voor wie hij aansprakelijk is;
- Andere omstandigheden die zijn persoon betreffen en rechtvaardigen dat hij het nadeel
draagt.

Aanbod
Een aanbod is een aan de wederpartij gedaan voorstel tot het aangaan van een overeenkomst, welke
voorstel zodanig is bepaald dat door aanvaarding onmiddellijk een overeenkomst ontstaat.
Voor een juridisch aanbod is vereist dat het aanbod voldoende nauwkeurig is bepaald.

In arrest Hofland-Hennis onderscheidt de HR het aanbod van een uitnodiging om in
onderhandelingen te treden. Arrest: ‘Vooropgesteld moet worden dat een advertentie waarin een
bepaalde zaak voor een bepaalde prijs te koop wordt aangeboden, zich niet anders te moeten worden
opgevat dan als een uitnodiging om in onderhandeling te treden, waarbij niet alleen prijs en eventuele
verdere voorwaarden van de koop, maar ook de persoon van de gegadigde van belang kunnen zijn.’
De positieve reactie van iemand op de advertentie doet immers geen overeenkomst ontstaan.
Vb: “Ik wil misschien een boek verkopen uit mijn boekenkast.” (Er is nog onduidelijkheid over welk
boek en voor welke prijs). Dit betreft dus een uitnodiging om te onderhandelen.

Openbaar aanbod
Het aanbod kan gericht zijn tot een bepaalde persoon, maar ook tot een gehele groep of tot het
publiek in het algemeen (reclamefolders, advertenties en media-reclame). Een bijzondere vorm van
het openbare bod is de uitloving (art. 6:220 BW).

,Niet alle openbare aanbiedingen zijn juridisch bindend. Een advertentie voor een huis is geen aanbod,
maar een uitnodiging om in onderhandeling te treden (Hofland/Hennis). Of een supermarkt kan
aangeven dat een aanbieding geldt “zolang de voorraad strekt”.
Een uitloving is een openbaar aanbod dat een beloning belooft voor een bepaalde prestatie, zoals
 De politie looft €10.000 uit voor tips die leiden tot de arrestatie van een verdachte.
 Een bedrijf organiseert een ontwerpwedstrijd met een geldprijs

Bij uitloving geldt:
- Als er een termijn is, is de uitloving meestal onherroepelijk
- Als iemand al kosten heeft gemaakt om de prestatie te leveren, kan hij onder omstandigheden
een schadevergoeding krijgen als het aanbod wordt ingetrokken.

Intrekken van een verklaring (art. 3:37 lid 5 BW)
Wanneer iemand een aanbod doet (bijv. een verkoper die een product voor een bepaalde prijs
aanbiedt), dan werkt dit aanbod op het moment dat de andere partij het ontvangt (ontvangsttheorie;
art. 3:37 lid 3 BW).
Maar stel dat de aanbieder spijt krijgt voordat de ontvanger het aanbod heeft gezien. In dat geval kan
hij het aanbod nog intrekken.
 Voorwaarde: De intrekking moet eerder dan of tegelijk met het aanbod bij de ontvanger
aankomen (art. 3:37 lid 5 BW).
 Gevolg: Het aanbod heeft nooit bestaan, dus de andere partij kan het niet meer accepteren.

Vb: Je stuurt per post een brief met een aanbod om je fiets te verkopen. Kort daarna stuur je een
tweede brief om dit aanbod in te trekken. Als de tweede brief eerder of tegelijk met de eerste brief
aankomt, dan geldt het aanbod niet.

Kortom: De intrekking moet de persoon tot wie het aanbod is gericht eerder dan of gelijktijdig met het
ingetrokken aanbod bereiken (art. 3:37 lid 5 BW). Intrekken (art. 3:37 lid 5 BW) van een verklaring is
mogelijk indien deze intrekking/verklaring de geadresseerde eerder heeft bereikt dan de eerste
verklaring/aanbod.

Herroepen (art. 6:219 BW)
Als een aanbod eenmaal is ontvangen, betekent dit niet dat de aanbieder er altijd aan vastzit. In
principe is een aanbod herroepelijk (art. 6:219 lid 1 BW). Herroeping betekent dat de aanbieder niet
langer aan zijn aanbod gebonden is.
 Voorwaarde: De herroeping moet de ontvanger bereiken voordat hij het aanbod heeft
aanvaard (art. 6:219 lid 2 BW).
 Gevolg: De ontvanger kan het aanbod niet meer accepteren.

Vb: Je stuurt een e-mail met een aanbod om je auto te verkopen. De volgende dag stuur je een
tweede e-mail waarin je het aanbod herroept. Als de ontvanger je herroeping leest voordat hij je
eerste e-mail beantwoordt, dan is het aanbod niet meer geldig.

Let op: Als de ontvanger al heeft geantwoord en de aanvaarding heeft verstuurd, kan de aanbieder
niet meer herroepen, ook al heeft hij de aanvaarding nog niet ontvangen (art. 6:219 lid 2 BW).

Herroepen kan dus alleen zolang
 De aanvaarding niet is verzonden (art. 6:219 lid 2 BW) oftewel zolang het aanbod niet is
aanvaard
 Een mondeling aanbod vervalt direct als het niet meteen wordt aanvaard.
 Het aanbod niet onherroepelijk is (art. 6:219 lid 1 BW)

Onherroepelijk aanbod
Soms kan een aanbieder zichzelf de mogelijkheid ontnemen om het aanbod te herroepen. Aanbod
wordt onherroepelijk door:
1. Een aanbod met een termijn is onherroepelijk tot de termijn verstreken is (art. 6:217 lid 2 BW)
2. Als de aanbieder in het aanbod vermeldt dat het onherroepelijk is (art. 6:219 lid 1 BW)
3. Overeenkomst of gewoonte (art. 6:217 lid 2 BW)
4. Beding, bijv. koopoptie (art. 6:219 lid 3 BW)

, Vb: Je biedt je fiets te koop aan en zegt: "Dit aanbod is geldig tot en met 10 maart en kan niet worden
ingetrokken." Dit betekent dat je het aanbod niet kunt herroepen vóór 10 maart.

De HR heeft in arrest Lindeboom-Amsterdam uitdrukkelijk beslist dat een onherroepelijk aanbod niet
kan worden herroepen.

Uitzondering: Vrijblijvend aanbod
Als er in het aanbod "vrijblijvend" staat, kan de aanbieder het zelfs na aanvaarding nog herroepen,
maar alleen onverwijld (direct).
Vb: Een webshop zet "prijswijzigingen voorbehouden" bij een product. Als iemand bestelt, kan de
winkel de prijs nog aanpassen.

Hoe lang blijft een aanbod geldig?
Een aanbod blijft niet onbeperkt geldig. Het vervalt:
 Door herroeping
 Als het aanbod wordt verworpen (art. 6:221 lid 2 BW). Als diegene tot wie het aanbod is
gericht expliciet kenbaar maakt dat hij het aanbod niet zal accepteren.
 Als het niet op tijd wordt geaccepteerd
o Mondelinge aanbiedingen moeten direct worden aanvaard
o Schriftelijke aanbiedingen moeten binnen een redelijke termijn worden aanvaard

Vb: Je moet een mondeling aanbod aan een vriend om je laptop te verkopen. Hij zegt: “Ik denk er nog
even over na.” Het aanbod vervalt direct, want mondelinge aanbiedingen moeten meteen worden
geaccepteerd.

Een aanbod blijft geldig wanneer de aanbieder overlijdt of handelingsonbekwaam wordt (art. 6:222
BW). De erfgenamen zijn rechtsopvolgers onder algemene titel en zijn gebonden aan het aanbod of
een door de overledene gesloten overeenkomst (art. 6:249 BW). Dit geldt ook voor bewind en
faillissement. Bij faillissement blijft het aanbod bestaan, maar als de failliete aanbieder wordt
aanvaard, bindt dat alleen hemzelf en niet de faillissementsboedel. De curator hoeft de overeenkomst
dus niet na te komen.
Vb: Iemand biedt een schilderij te koop en overlijdt voordat de koper het accepteert. De erfgenamen
zijn nu gebonden aan het aanbod.

Optie en voorkeursrecht
Een optie betekent dat iemand het recht krijgt om later een overeenkomst te sluiten. Bijv. “Je mag
binnen een maand beslissen of je deze auto koopt.”
Een voorkeursrecht betekent dat als de verkoper besluit te verkopen, hij dit eerst aan een specifieke
persoon moet aanbieden.

Verschillen
Intrekking voorkomt dat een aanbod ooit geldig wordt.
Herroeping beëindigt een aanbod dat al geldig was, maar nog niet is geaccepteerd.
Onherroepelijk aanbod daarbij kan de aanbieder het aanbod niet herroepen.
Vrijblijvend aanbod daarbij kan de aanbieder het aanbod ook na aanvaarding nog herroepen.

Aanvaarding
Een overeenkomst komt tot stand als iemand een aanbod doet en de ander dit aanbod aanvaard. Er
komt geen overeenkomst tot stand als de aanvaarding te laat aankomt, maar er zijn uitzonderingen
(art. 6:223 BW):
1. De aanbieder accepteert de te late aanvaarding alsnog
 De aanbieder kan onmiddellijk (onverwijld) laten weten dat hij de te late aanvaarding toch
accepteert. In dat geval komt de overeenkomst alsnog tot stand.
 Vb: Je biedt je laptop aan voor €500 en zegt dat hij voor vrijdag moet reageren. De koper
reageert pas zaterdag, maar jij zegt: “Oke, ik accepteert het toch.” Dan is er alsnog een
overeenkomst.
2. De aanbieder had moeten begrijpen dat de vertraging niet de schuld van de koper was.
 Soms is het niet de schuld van de koper dat de aanvaarding te laat is. Bijv. door een
poststaking of een internetstorting. Als de aanbieder dit wist of had moeten weten, dan geldt
de aanvaarding als tijdig.