Toetsing van:
Project onderneming
Opdracht 1
HBR-2-PR-18-OR
Aantal woorden: 2758
Hogeschool Leiden Opleiding HBO-Rechten
Naam: Naam docent:
Inleverdatum:
Klas:
2025-2026, Blok 4
,Inhoudsopgave
Opdracht 1 – dossier...................................................................................................................................... 3
Opdracht 1 b (processtuk).............................................................................................................................. 7
Opdracht 1 c (rangorde bij verhaal)................................................................................................................ 9
, Opdracht 1 – dossier
Geachte heer Van den Bosch,
Naar aanleiding van uw verzoek om juridisch advies geef ik hieronder antwoord op de door u
toegezonden vragen.
Vraag 1: Is Van Lier B.V. gebonden aan de rechtshandeling van Carlijn?
Carlijn Meeuwis heeft op 10 februari 2025 zelfstandig een partij van 200 paar leren schoenen
overgedragen aan haar beste vriendin. Zij handelde hierbij zonder medeweten of toestemming
van de andere bestuurders. De verkoopwaarde van de schoenen bedroeg circa € 65.000, maar
de overdracht vond plaats voor een uiterst laag bedrag van € 1. Volgens de statuten van Van
Lier B.V. geldt voor rechtshandelingen met een waarde boven de € 50.000 een
tweehandtekeningenclausule, waarbij ten minste één handtekening van de algemeen directeur
(Dirk van den Bosch) of de financieel directeur (Joris van Haren) vereist is. Allereerst dient te
worden vastgesteld of Carlijn vertegenwoordigingsbevoegd was. Op grond van art. 2:240 lid
1 BW is iedere bestuurder van een besloten vennootschap in beginsel zelfstandig bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen. Carlijn is bestuurder en daarmee in beginsel
vertegenwoordigingsbevoegd.
Volgens art. 2:240 lid 2 BW kunnen de statuten bepalen dat een bestuurder slechts samen met
één of meer andere bestuurders mag vertegenwoordigen. Een bekend voorbeeld hiervan is de
zogenaamde tweehandtekeningenclausule die Van Lier B.V. in haar statuten heeft opgenomen.
Volgens deze bepaling moeten voor rechtshandelingen met een waarde van meer dan € 50.000
twee bestuurders tekenen. Deze regeling heeft uitsluitend betrekking op de hoogte van het
bedrag van de transactie en vormt geen algemene uitsluiting van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder. Zij bepaalt alleen dat een bestuurder bij
transacties boven € 50.000 niet zelfstandig mag handelen. Deze beperking wordt in het recht
aangemerkt als een financiële bevoegdheidsbeperking. Op grond van art. 2:240 lid 3 BW
heeft zo’n beperking in beginsel geen werking tegenover derden en zou de vennootschap
daarom aan de overeenkomst gebonden zijn.
Dit geldt echter niet altijd, bijvoorbeeld wanneer de wederpartij wist of redelijkerwijs had
moeten begrijpen dat de bestuurder haar bevoegdheid overschreed. De vennootschap kan zich
dan alsnog beroepen op onbevoegde vertegenwoordiging. In deze situatie zijn hoogwaardige
leren schoenen met een waarde van circa € 65.000 overgedragen voor een symbolisch bedrag
van € 1. Bovendien gaat het om de beste vriendin van de bestuurder. Onder deze
omstandigheden kan niet worden aangenomen dat de wederpartij te goeder trouw was in de
zin van art. 3:11 BW. Zij had redelijkerwijs kunnen en moeten begrijpen dat deze
rechtshandeling niet in lijn was met de normale bedrijfsvoering en dat Carlijn buiten haar
bevoegdheid handelde.
Vervolgens moet worden bepaald om wat voor soort overeenkomst het gaat. De
rechtshandeling is officieel als een koopovereenkomst op papier gezet. In werkelijkheid is de
overeengekomen prijs echter veel lager dan de werkelijke waarde van de schoenen. De prijs is
slechts symbolisch en komt niet overeen met de werkelijke waarde. Gezien deze
omstandigheden lijkt het hier eerder te gaan om een schenking. Op grond van art. 7:175 lid 1
BW is er sprake van een schenking als een overeenkomst ertoe strekt dat de schenker ten
Project onderneming
Opdracht 1
HBR-2-PR-18-OR
Aantal woorden: 2758
Hogeschool Leiden Opleiding HBO-Rechten
Naam: Naam docent:
Inleverdatum:
Klas:
2025-2026, Blok 4
,Inhoudsopgave
Opdracht 1 – dossier...................................................................................................................................... 3
Opdracht 1 b (processtuk).............................................................................................................................. 7
Opdracht 1 c (rangorde bij verhaal)................................................................................................................ 9
, Opdracht 1 – dossier
Geachte heer Van den Bosch,
Naar aanleiding van uw verzoek om juridisch advies geef ik hieronder antwoord op de door u
toegezonden vragen.
Vraag 1: Is Van Lier B.V. gebonden aan de rechtshandeling van Carlijn?
Carlijn Meeuwis heeft op 10 februari 2025 zelfstandig een partij van 200 paar leren schoenen
overgedragen aan haar beste vriendin. Zij handelde hierbij zonder medeweten of toestemming
van de andere bestuurders. De verkoopwaarde van de schoenen bedroeg circa € 65.000, maar
de overdracht vond plaats voor een uiterst laag bedrag van € 1. Volgens de statuten van Van
Lier B.V. geldt voor rechtshandelingen met een waarde boven de € 50.000 een
tweehandtekeningenclausule, waarbij ten minste één handtekening van de algemeen directeur
(Dirk van den Bosch) of de financieel directeur (Joris van Haren) vereist is. Allereerst dient te
worden vastgesteld of Carlijn vertegenwoordigingsbevoegd was. Op grond van art. 2:240 lid
1 BW is iedere bestuurder van een besloten vennootschap in beginsel zelfstandig bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen. Carlijn is bestuurder en daarmee in beginsel
vertegenwoordigingsbevoegd.
Volgens art. 2:240 lid 2 BW kunnen de statuten bepalen dat een bestuurder slechts samen met
één of meer andere bestuurders mag vertegenwoordigen. Een bekend voorbeeld hiervan is de
zogenaamde tweehandtekeningenclausule die Van Lier B.V. in haar statuten heeft opgenomen.
Volgens deze bepaling moeten voor rechtshandelingen met een waarde van meer dan € 50.000
twee bestuurders tekenen. Deze regeling heeft uitsluitend betrekking op de hoogte van het
bedrag van de transactie en vormt geen algemene uitsluiting van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder. Zij bepaalt alleen dat een bestuurder bij
transacties boven € 50.000 niet zelfstandig mag handelen. Deze beperking wordt in het recht
aangemerkt als een financiële bevoegdheidsbeperking. Op grond van art. 2:240 lid 3 BW
heeft zo’n beperking in beginsel geen werking tegenover derden en zou de vennootschap
daarom aan de overeenkomst gebonden zijn.
Dit geldt echter niet altijd, bijvoorbeeld wanneer de wederpartij wist of redelijkerwijs had
moeten begrijpen dat de bestuurder haar bevoegdheid overschreed. De vennootschap kan zich
dan alsnog beroepen op onbevoegde vertegenwoordiging. In deze situatie zijn hoogwaardige
leren schoenen met een waarde van circa € 65.000 overgedragen voor een symbolisch bedrag
van € 1. Bovendien gaat het om de beste vriendin van de bestuurder. Onder deze
omstandigheden kan niet worden aangenomen dat de wederpartij te goeder trouw was in de
zin van art. 3:11 BW. Zij had redelijkerwijs kunnen en moeten begrijpen dat deze
rechtshandeling niet in lijn was met de normale bedrijfsvoering en dat Carlijn buiten haar
bevoegdheid handelde.
Vervolgens moet worden bepaald om wat voor soort overeenkomst het gaat. De
rechtshandeling is officieel als een koopovereenkomst op papier gezet. In werkelijkheid is de
overeengekomen prijs echter veel lager dan de werkelijke waarde van de schoenen. De prijs is
slechts symbolisch en komt niet overeen met de werkelijke waarde. Gezien deze
omstandigheden lijkt het hier eerder te gaan om een schenking. Op grond van art. 7:175 lid 1
BW is er sprake van een schenking als een overeenkomst ertoe strekt dat de schenker ten
