Werkcollege 1 Kapitaal en aandelen
Jurisprudentie HR 8 november 1991, NJ 1992, 174 (Nimox/Auditrade)
HR 17 oktober 2003, NJ 2004, 282 (De Rijk q.q./Van Roy)
Open vragen
Vraag 1.
Welke typen aandelen kent het BW - licht uw antwoord toe - en hoe worden deze overgedragen?
Aandelen aan toonder: aandelen zonder naam, vrij overdraagbaar (art. 2:82/86 BW)
Aandelen op naam: niet vrij verhandelbaar, als je wilt verhandelen dan eerst aanbieden aan
medeaandeelhouders, overdraagbaar via notariële/onderhandse akte (art. 2:175 BW, art. 2:195 BW, art.
86/196 BW)
Preferente aandelen: voorrecht op winst en recht op liquidatieoverschot (art. 2:96a lid 2 onder a/b /206a
lid 2 onder a/b BW)
Prioriteitsaandelen (art. 2:92 lid 3/201 lid 3 BW): bijzondere zeggenschapsrechten
- Preferente aandelen (art. 2:96a jo. 206a BW) -> levering aandelen (art. 86c lid 2 BW), een daartoe
bestemde akte bij een NV. Bij een BV dient een notariële akte verleden te worden (art. 2:196 BW)
- Stemrechtloze aandelen -> art. 2:228 lid 5 BW
- Winstrechtloze aandelen -> art. 2:216 lid 7 BW (nv kan geen winstrechtloze aandelen hebben ex art.
2:105 lid 9 BW)
Casus
Het jonge bedrijf Wolters N.V. wil voor het doen van nieuwe, milieuvriendelijkere investeringen haar
geplaatst kapitaal vergroten. Het bestuur van Wolters N.V., gevormd door Yannick en Suzanne, besluit
daarom om aandelen voor een totaal bedrag van € 1.000.000 uit te geven.
De twee bestuurders, tevens aandeelhouders in de nv, willen graag een deel van deze nieuwe aandelen
kopen via hun persoonlijke bv’s. De bestuurders besluiten om een aandelenpakket met een totale
nominale waarde van € 200.000 (elk € 100.000) bij hun persoonlijke bv’s te plaatsen.
Vraag 2.
Kunnen deze aandelen verkregen worden door de persoonlijke bv’s van Yannick en Suzanne?
Art. 2:96 lid 1 BW: algemene vergadering nodig om aandelen uit te geven
Art. 2:96a lid 1 BW: voorkeursrecht aan zittende aandeelhouders
Ja, als de zittende aandeelhouders geen beroep doen op het voorkeursrecht
(Ja, ze kunnen beroep gaan doen mits de zittende bestuursleden o.g.v. art. 2:96a BW besluiten om nieuwe
aandelen uit te geven
Stel dat Yannick en Suzanne de aandelen niet namens hun persoonlijke bv’s, maar op eigen naam kopen.
Vraag 3.
Kunnen de aandelen worden verkregen door de bestuurders als zij preferente aandeelhouders zijn?
,Nee, preferente aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht (art. 2:96a lid 2 BW)
Meerkeuzevragen
Vraag 4.
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
A. Een bv kan geen winstrechtloze aandelen hebben, maar een nv kan wel winstrechtloze aandelen
hebben.
B. Een bv kan geen aandelen hebben die tegelijkertijd stemrechtloos en winstrechtloos zijn, maar bij
een nv kan dit wel.
C. Een nv kan geen stemrechtloze aandelen hebben, maar een bv kan wel stemrechtloze aandelen
hebben. (Art. 2:228 lid 5 BW)
Vraag 5.
Wat is juist ten aanzien van de houders van stemrechtloze aandelen?
A. Hun aandelen kunnen niet ook winstrechtloos zijn. (art. 2:228 lid 5 BW laatste zin)
B. Zij hebben geen stem- en vergaderrecht.
C. Zij hebben wel stemrecht, maar geen vergaderrecht.
Vraag 6.
Welk recht heeft een houder van certificaten die met medewerking van de nv zijn uitgegeven?
A. Het vergaderrecht. (Art. 2:117 lid 2/227 lid 2 BW)
B. Het stemrecht.
C. Zowel het vergader- als het stemrecht.
Vraag 7.
Wat is juist ten aanzien van de inkoop van eigen aandelen (onder bijzondere titel)?
A. Dit mag alleen als de betreffende aandelen zijn volgestort. (Art. 2:98 lid 6/207 BW)
B. Dit mag ook als de betreffende aandelen niet zijn volgestort.
C. Dit mag nooit om niet (gratis/zonder tegenprestatie).
Vraag 8.
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
A. Het aantal aandelen in een bv moet minimaal een waarde van € 45.000 bedragen.
B. Het kapitaal van een bv mag maximaal € 45.000 bedragen.
C. Het is toegestaan dat het kapitaal van een bv bestaat uit één aandeel. (Art. 2:175 lid 1 BW)
Vraag 9.
Wat is juist ten aanzien van de stortingsplicht?
A. Een aandeelhouder kan altijd worden ontheven van zijn stortingsplicht.
B. Een aandeelhouder mag zijn stortingsplicht een bepaalde tijd uitstellen.
C. De storting op een aandeel moet altijd in geld geschieden. (Art. 2:191a BW)
, Vraag 10.
Wat houdt de uitkeringstest in bij het doen van uitkeringen aan aandeelhouders in een bv?
A. Voorzover het eigen vermogen kleiner is dan de wettelijke en statutaire reserves is het doen van
een uitkering aan aandeelhouders toegestaan.
B. Voorzover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke reserves is het doen van een uitkering
aan aandeelhouders toegestaan.
C. Voorzover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves is het doen van
een uitkering aan aandeelhouders toegestaan. (Art. 2:105 lid 2/216 BW)
Werkcollege 2 Besluitvorming, tegenstrijdig belang en doeloverschrijding
Studiestof:
Boek ‘Praktisch Ondernemingsrecht’
Hoofdstuk 3: §3.3.5 - §3.3.6
Hoofdstuk 7: §7.1.2 en §7.6
Hoofdstuk 10: §10.1
Jurisprudentie
HR 15 juli 1968, NJ 1969, 101 (Wijsmuller)
HR 10 maart 1995, NJ 1995, 595 (Janssen Pers)
HR 20 september 1996, NJ 1997, 149 (Playland)
HR 29 juni 2007, NJ 2007, 420 (Bruil/Kombex)
Open vragen
Casus
Denktank B.V. houdt op 1 mei 2015 een algemene vergadering met vijf van haar zes aandeelhouders en
enige stemrechtloze aandeelhouder. Op deze vergadering wordt onder andere de jaarrekening over 2013
vastgesteld en besluit de algemene vergadering tot ontslag van de heer Kamphuizen als statutair
bestuurder van de vennootschap. Op de opengevallen plaats wordt mevrouw Bulut aangesteld. Ook
worden de statuten gewijzigd. Over de onbesproken agendapunten besluit de algemene vergadering om
deze volgende week via mailcontact af te handelen.
Na afloop van de vergadering komt een boze stemrechtloze aandeelhouder, mevrouw Da Silva, met een
aantal bezwaren.
Jurisprudentie HR 8 november 1991, NJ 1992, 174 (Nimox/Auditrade)
HR 17 oktober 2003, NJ 2004, 282 (De Rijk q.q./Van Roy)
Open vragen
Vraag 1.
Welke typen aandelen kent het BW - licht uw antwoord toe - en hoe worden deze overgedragen?
Aandelen aan toonder: aandelen zonder naam, vrij overdraagbaar (art. 2:82/86 BW)
Aandelen op naam: niet vrij verhandelbaar, als je wilt verhandelen dan eerst aanbieden aan
medeaandeelhouders, overdraagbaar via notariële/onderhandse akte (art. 2:175 BW, art. 2:195 BW, art.
86/196 BW)
Preferente aandelen: voorrecht op winst en recht op liquidatieoverschot (art. 2:96a lid 2 onder a/b /206a
lid 2 onder a/b BW)
Prioriteitsaandelen (art. 2:92 lid 3/201 lid 3 BW): bijzondere zeggenschapsrechten
- Preferente aandelen (art. 2:96a jo. 206a BW) -> levering aandelen (art. 86c lid 2 BW), een daartoe
bestemde akte bij een NV. Bij een BV dient een notariële akte verleden te worden (art. 2:196 BW)
- Stemrechtloze aandelen -> art. 2:228 lid 5 BW
- Winstrechtloze aandelen -> art. 2:216 lid 7 BW (nv kan geen winstrechtloze aandelen hebben ex art.
2:105 lid 9 BW)
Casus
Het jonge bedrijf Wolters N.V. wil voor het doen van nieuwe, milieuvriendelijkere investeringen haar
geplaatst kapitaal vergroten. Het bestuur van Wolters N.V., gevormd door Yannick en Suzanne, besluit
daarom om aandelen voor een totaal bedrag van € 1.000.000 uit te geven.
De twee bestuurders, tevens aandeelhouders in de nv, willen graag een deel van deze nieuwe aandelen
kopen via hun persoonlijke bv’s. De bestuurders besluiten om een aandelenpakket met een totale
nominale waarde van € 200.000 (elk € 100.000) bij hun persoonlijke bv’s te plaatsen.
Vraag 2.
Kunnen deze aandelen verkregen worden door de persoonlijke bv’s van Yannick en Suzanne?
Art. 2:96 lid 1 BW: algemene vergadering nodig om aandelen uit te geven
Art. 2:96a lid 1 BW: voorkeursrecht aan zittende aandeelhouders
Ja, als de zittende aandeelhouders geen beroep doen op het voorkeursrecht
(Ja, ze kunnen beroep gaan doen mits de zittende bestuursleden o.g.v. art. 2:96a BW besluiten om nieuwe
aandelen uit te geven
Stel dat Yannick en Suzanne de aandelen niet namens hun persoonlijke bv’s, maar op eigen naam kopen.
Vraag 3.
Kunnen de aandelen worden verkregen door de bestuurders als zij preferente aandeelhouders zijn?
,Nee, preferente aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht (art. 2:96a lid 2 BW)
Meerkeuzevragen
Vraag 4.
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
A. Een bv kan geen winstrechtloze aandelen hebben, maar een nv kan wel winstrechtloze aandelen
hebben.
B. Een bv kan geen aandelen hebben die tegelijkertijd stemrechtloos en winstrechtloos zijn, maar bij
een nv kan dit wel.
C. Een nv kan geen stemrechtloze aandelen hebben, maar een bv kan wel stemrechtloze aandelen
hebben. (Art. 2:228 lid 5 BW)
Vraag 5.
Wat is juist ten aanzien van de houders van stemrechtloze aandelen?
A. Hun aandelen kunnen niet ook winstrechtloos zijn. (art. 2:228 lid 5 BW laatste zin)
B. Zij hebben geen stem- en vergaderrecht.
C. Zij hebben wel stemrecht, maar geen vergaderrecht.
Vraag 6.
Welk recht heeft een houder van certificaten die met medewerking van de nv zijn uitgegeven?
A. Het vergaderrecht. (Art. 2:117 lid 2/227 lid 2 BW)
B. Het stemrecht.
C. Zowel het vergader- als het stemrecht.
Vraag 7.
Wat is juist ten aanzien van de inkoop van eigen aandelen (onder bijzondere titel)?
A. Dit mag alleen als de betreffende aandelen zijn volgestort. (Art. 2:98 lid 6/207 BW)
B. Dit mag ook als de betreffende aandelen niet zijn volgestort.
C. Dit mag nooit om niet (gratis/zonder tegenprestatie).
Vraag 8.
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
A. Het aantal aandelen in een bv moet minimaal een waarde van € 45.000 bedragen.
B. Het kapitaal van een bv mag maximaal € 45.000 bedragen.
C. Het is toegestaan dat het kapitaal van een bv bestaat uit één aandeel. (Art. 2:175 lid 1 BW)
Vraag 9.
Wat is juist ten aanzien van de stortingsplicht?
A. Een aandeelhouder kan altijd worden ontheven van zijn stortingsplicht.
B. Een aandeelhouder mag zijn stortingsplicht een bepaalde tijd uitstellen.
C. De storting op een aandeel moet altijd in geld geschieden. (Art. 2:191a BW)
, Vraag 10.
Wat houdt de uitkeringstest in bij het doen van uitkeringen aan aandeelhouders in een bv?
A. Voorzover het eigen vermogen kleiner is dan de wettelijke en statutaire reserves is het doen van
een uitkering aan aandeelhouders toegestaan.
B. Voorzover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke reserves is het doen van een uitkering
aan aandeelhouders toegestaan.
C. Voorzover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves is het doen van
een uitkering aan aandeelhouders toegestaan. (Art. 2:105 lid 2/216 BW)
Werkcollege 2 Besluitvorming, tegenstrijdig belang en doeloverschrijding
Studiestof:
Boek ‘Praktisch Ondernemingsrecht’
Hoofdstuk 3: §3.3.5 - §3.3.6
Hoofdstuk 7: §7.1.2 en §7.6
Hoofdstuk 10: §10.1
Jurisprudentie
HR 15 juli 1968, NJ 1969, 101 (Wijsmuller)
HR 10 maart 1995, NJ 1995, 595 (Janssen Pers)
HR 20 september 1996, NJ 1997, 149 (Playland)
HR 29 juni 2007, NJ 2007, 420 (Bruil/Kombex)
Open vragen
Casus
Denktank B.V. houdt op 1 mei 2015 een algemene vergadering met vijf van haar zes aandeelhouders en
enige stemrechtloze aandeelhouder. Op deze vergadering wordt onder andere de jaarrekening over 2013
vastgesteld en besluit de algemene vergadering tot ontslag van de heer Kamphuizen als statutair
bestuurder van de vennootschap. Op de opengevallen plaats wordt mevrouw Bulut aangesteld. Ook
worden de statuten gewijzigd. Over de onbesproken agendapunten besluit de algemene vergadering om
deze volgende week via mailcontact af te handelen.
Na afloop van de vergadering komt een boze stemrechtloze aandeelhouder, mevrouw Da Silva, met een
aantal bezwaren.
