Conclusiones sobre la empresa Mercaderías Oponibilidad frente a terceros
EJE II: LA EMPRESA
La empresa no es solo economía ni solo un fenómeno jurídico. Es fundamental ● Bienes destinados a la venta, más materias primas para producirlos. Si se inscribe dentro de los 10 días tiene efecto retroactivo. Si no, vale desde la
para el desarrollo social y económico. No es sujeto de derecho, pero es una inscripción.
Nociones jurídicas y económicas sobre la empresa
estructura esencial para el funcionamiento del mercado, las relaciones laborales Marcas y patentes
y tributarias. Transferencia por remate
La idea de empresa nació desde la economía, cuando el ser humano descubrió
que coordinar trabajo con otros hacía que todo rindiera más. Ese impulso ● Identifican productos o protegen invenciones. Son transferibles y
Tiene dimensiones sociales, éticas, económicas y hasta políticas. Hoy se habla de forman parte del fondo de comercio. El martillero levanta inventario y publica 5 días. Debe respetar oposiciones y
colectivo generó organizaciones dedicadas a producir bienes y servicios. Durante
responsabilidad social, sostenibilidad, impacto ambiental y empresas verdes. La depósitos igual que en la transferencia privada. Si paga al vendedor sin respetar
siglos funcionaron de manera simple, sin necesidad de leyes especiales. Solo
empresa participa de la cultura y del entramado social del país del que forma la ley, responde solidariamente.
cuando el proceso productivo se volvió más complejo surgió la necesidad de Dibujos y modelos industriales
parte.
reglas claras. Ahí aparece el Derecho Empresarial como lo conocemos.
● Dan identidad estética a los productos. Se diferencian de las patentes En ambos tipos de transferencia, comprador, vendedor, martillero o escribano
Personas obligadas a llevar contabilidad responden solidariamente por créditos impagos si incumplen la ley.
En la Alta Edad Media se produce un cambio: los artesanos dejan de producir solo que responden a criterios técnicos.
por encargo y empiezan a trabajar para un intermediario. Se forma la
manufactura y, luego, la fábrica. El empresario se vuelve un organizador central Artículo 320 del Código Civil y Comercial: Responsabilidad Social Empresaria (RSE)
Derecho al local
que dirige el proceso productivo. Con el tiempo surgen organizaciones que
prestan servicios y ya no solo fabrican bienes. Obligados: Concepto
● El empresario no necesita ser dueño del inmueble. Se incluye en la
transferencia, pero requiere autorización del propietario del local.
Este desarrollo marca la caída del artesano y la aparición de un marco jurídico ● Personas jurídicas privadas Según ISO 26000, la RSE implica que la organización asuma responsabilidad por
distinto para el empresario moderno. ● Quienes realizan actividad económica organizada sus impactos sociales y ambientales mediante conducta ética y transparente.
Distinciones honoríficas
● Titulares de empresa o establecimiento comercial, industrial,
Definición de empresa agropecuario o de servicios
● Premios otorgados al establecimiento o sus productos. La Comisión Europea la define como integración voluntaria de preocupaciones
● No se incluyen los premios personales del titular. sociales y ambientales en las operaciones.
La empresa se estudia desde distintos enfoques: económico y jurídico. Pueden llevar contabilidad voluntariamente quienes lo soliciten y registren sus
libros.
Clientela y valor llave Para la OIT es cómo la empresa asume las repercusiones sociales de sus
Noción económica actividades, más allá del cumplimiento legal.
Excepciones:
● La clientela no es un bien transmisible, sino un hecho derivado del
La empresa busca generar utilidades produciendo bienes materiales o prestigio. Se valora mediante el “valor llave”. Este representa la Origen y evolución
inmateriales y prestando servicios que intercambia en el mercado. Es una ● Profesiones liberales no organizadas como empresa
capacidad futura del negocio de generar beneficios. No está incluido
organización técnico-económica que combina factores de producción: capital, ● Actividades agropecuarias no organizadas como empresa
como elemento legal, pero es económicamente fundamental. Surge en los años 50-60 en Estados Unidos y llega a Europa en los 90. En
trabajo, recursos naturales y tecnología. Asume riesgos técnicos (sobre el ● Actividades pequeñas que pueden ser exceptuadas por su giro
Argentina se institucionaliza en 2002 con el IARSE. La idea es integrar la
producto o servicio) y riesgos económicos (sobre el mercado). El resultado nunca reducido
Transferencia del fondo de comercio empresa con la comunidad, promover igualdad, proteger recursos y mejorar
está garantizado. condiciones de vida.
Fondo de comercio
Transferencia privada
Noción jurídica Teoría de los stakeholders
Concepto
Pasos:
En el derecho no existe una única definición. De manera general, la empresa es Desarrollada por Freeman. Define stakeholders como cualquier grupo o
una unidad patrimonial autónoma y compleja que reúne bienes, derechos y Es el conjunto de bienes heterogéneos organizados para explotar una empresa. individuo que afecta o es afectado por la empresa.
● Nota del vendedor al comprador informando acreedores, montos y
obligaciones bajo la conducción del empresario, con el fin de producir bienes y Se divide en elementos materiales e inmateriales. La enumeración de la ley 11.867
vencimientos
servicios y obtener ganancias. incluye:
● Firma del boleto de compraventa Importancia:
● Publicación durante 5 días en Boletín Oficial y diario local
Características esenciales: Elementos materiales:
1. Introduce una visión plural de la empresa
Datos que debe contener la publicación: 2. Genera relaciones basadas también en un contrato moral
a) Organización de factores productivos y recursos humanos 1. Instalaciones 3. Refuerza la idea de responsabilidad social ética
b) Capacidad para producir bienes materiales e inmateriales 2. Mercaderías 1. Nombre y domicilio del vendedor y comprador
c) Producción destinada al mercado 3. Derecho al local 2. Clase y ubicación del establecimiento La gestión se basa en dialogar con los stakeholders, reconocer valores comunes y
d) Finalidad de obtener beneficios 4. Patentes de invención 3. Intermediario y escribano intervinientes construir decisiones sostenibles.
5. Marcas de fábrica 4. Domicilio para oposiciones
Elementos constitutivos de la empresa 6. Dibujos y modelos industriales
Estrategias de responsabilidad social
7. Distinciones honoríficas
● Empresario Oposiciones de acreedores
Según Roitstein, la RSE es un conjunto de prácticas hacia empleados, clientes,
Elementos inmateriales:
proveedores y comunidad, generando vínculos que favorecen la competitividad a
Es quien impulsa, organiza y explota la empresa. Puede ser persona física o Tienen 10 días desde la última publicación. Pueden oponerse: largo plazo.
jurídica. Históricamente pasó de ser dueño del capital a ser un profesional que Nombre comercial
administra. En grandes empresas, los dueños son accionistas dispersos y la ● Acreedores denunciados La estrategia de RSE combina:
dirección queda en manos de managers. El empresario asume riesgos y responde Clientela ● Acreedores no denunciados que acrediten sus títulos
jurídica y patrimonialmente, según decisiones y resultados del negocio.
● Respeto ambiental
Derechos derivados de propiedad comercial, industrial o artística (propiedad El comprador debe retener y depositar las sumas reclamadas por 20
● Inclusión
● Hacienda o establecimiento comercial intelectual) días para permitir embargos.
● Reducción de desigualdades
● Metas sostenibles
Es el conjunto de bienes organizados para explotar la empresa: Nombre comercial Para otorgar definitivamente la venta se debe:
Beneficios internos:
● Bienes materiales: dinero, mercaderías, local, instalaciones ● Es el nombre con el que actúa el comerciante. Puede ser razón social, a) Esperar el plazo de 10 días
● Bienes inmateriales: marcas, patentes, derechos, clientela, nombre firma o enseña. Es un bien patrimonial. Se transfiere junto al b) Cumplir con el régimen de oposiciones y depósitos
● Mejor cultura organizacional
comercial establecimiento salvo acuerdo contrario. c) Instrumentar por escrito
● Menores costos por menor consumo de recursos
● Relaciones jurídicas con personal y clientela d) Inscribir en el Registro Público
● Mejor reputación y credibilidad
Instalaciones e) Autenticar firmas si es privado
● Muebles, máquinas y útiles colocados con permanencia relativa.
, Beneficios externos: Esta flexibilidad permite que convivan las sociedades tradicionales y las Sus características principales son: • Menores no emancipados: solo mediante representante legal, sin facultades de
unipersonales sin forzar definiciones. administración.
● Mayor aceptación comunitaria • los socios pueden tener roles distintos • Personas con capacidad restringida: pueden ser socios si la sentencia lo
● Mejor competitividad 4. Conclusión jurídica permite; sus apoyos no pueden obligarlos más allá de lo habilitado.
● Proyección internacional Personas jurídicas:
• las prestaciones no necesitan equivalencia entre sí
• Pueden ser socias si su propio estatuto les permite realizar actividades
La sociedad tiene una naturaleza mixta:
empresariales.
La RSE no sustituye las demás estrategias de una empresa, sino que las • si un socio incumple, el contrato no se extingue para todos, porque la
• Deben contar con autorización del órgano competente (asamblea, directorio,
complementa dentro de una gestión integral. • contractual en su origen (contrato plurilateral o acto unilateral) estructura sigue funcionando
consejo, etc.).
• No pueden participar en actividades contrarias a su objeto.
EJE 3. Organización jurídica de la empresa. • institucional en su funcionamiento, porque una vez constituida actúa como • cada socio se integra al proyecto común, no a otro socio en particular
una persona jurídica autónoma, con patrimonio propio, órganos y reglas
Inhabilitaciones especiales:
internas. Este carácter distingue al contrato de sociedad de los contratos bilaterales del
Concepto de sociedad
derecho civil.
• Funcionarios públicos con prohibiciones de intervenir en actividades
Caracteres del contrato de sociedad económicas vinculadas a su función.
La sociedad, según la Ley General de Sociedades (LGS) 19.550, es una
6. De organización • Personas fallidas no rehabilitadas no pueden administrar.
organización jurídica creada cuando una o más personas realizan aportes
aplicados a la producción o al intercambio de bienes o servicios, con el fin de Los caracteres del contrato de sociedad describen cómo es este contrato, qué lo • Condenados por delitos económicos pueden estar impedidos según normativa.
participar en las ganancias y soportar las pérdidas derivadas de esa actividad. hace distinto de los contratos comunes y qué rasgos esenciales tiene para que El contrato no solo fija aportes, sino que crea una estructura interna:
exista una sociedad válida. Estos caracteres suelen entrar casi siempre en Capacidad para administrar:
exámenes porque permiten identificar la lógica interna del derecho societario. • órganos de administración
Naturaleza jurídica de la sociedad
• reglas de decisión Para administrar se exige capacidad plena y ausencia de inhabilitaciones
1. Consensual • distribución de funciones comerciales, judiciales o administrativas. Este requisito es más estricto que el de
La naturaleza jurídica indica cómo entiende el derecho el origen de la sociedad.
• derechos y obligaciones de cada socio ser simplemente socio.
Históricamente se discutió si la sociedad es un contrato o una institución. De ese
La sociedad nace por el acuerdo de voluntades de los socios. • forma de resolver conflictos
debate surgen dos grandes posturas, cada una con matices que conviene conocer
para rendir. 3. Objeto
No se exige una forma solemne para que exista el consentimiento: basta con que Elementos del contrato de sociedad
las partes manifiesten su voluntad de asociarse. El objeto del contrato abarca las obligaciones que cada socio asume en el vínculo
1. Postura contractualista
El contrato de sociedad presenta elementos generales, comunes a cualquier societario, incluyendo:
Sostiene que la sociedad nace de un contrato celebrado entre los socios.
Sin embargo, para su validez formal e inscripción, el contrato debe contrato, y elementos específicos, que son indispensables y lo distinguen de los
Dentro de esta postura existen dos variantes que pueden aparecer en examen:
instrumentarse por escrito (instrumento público o privado). contratos civiles tradicionales. La ausencia de un elemento específico impide la • su aporte,
existencia misma de la sociedad, porque suprime la estructura organizativa y la • su participación,
• Contrato bilateral: visión clásica y antigua. Consideraba que la sociedad era un
2. Conmutativo finalidad económica que la ley exige. • su rol dentro de la organización,
acuerdo entre “partes” como si fuera un contrato simple. Hoy está superada
porque no refleja la complejidad de las sociedades con varios socios y roles • su integración al proyecto común.
distintos. Cada socio sabe qué aporta y qué obtiene. Elementos generales Debe ser:
• lícito,
• Contrato plurilateral de organización: es la versión moderna y la que reconoce Las prestaciones no tienen por qué ser iguales, pero deben ser determinadas y Los elementos generales aseguran la validez del contrato desde la perspectiva del • posible,
la Ley. equilibradas dentro del proyecto común. derecho común. Sin estos elementos, el contrato es nulo o inexistente, • determinado o determinable.
independientemente del tipo de sociedad elegido.
Características: El socio conoce su participación, su aporte y su derecho a las ganancias. Esto El objeto no es la “actividad comercial”; eso corresponde al objeto social, que
evita que el contrato funcione como una apuesta o un contrato aleatorio. 1. Consentimiento integra los elementos específicos.
– participan varios socios con aportes y obligaciones diferentes
– todos convergen a un fin común 4. Causa
3. Oneroso El contrato surge de la declaración de voluntad de quienes deciden asociarse.
– no es necesario que las prestaciones sean equivalentes entre sí
– si un socio incumple, no se cae el contrato, porque la estructura continúa
Ser socio implica poner algo: dinero, bienes o trabajo. Características: La causa es la finalidad asociativa, esto es, asociarse para constituir una
organización destinada a realizar una actividad económica común con miras a
Es la forma más aceptada hoy para sociedades con dos o más socios.
obtener un resultado.
No existe sociedad gratuita. • Debe ser válido, libre de vicios (error, dolo, fuerza, intimidación).
2. Postura anticontractualista
La causa distingue a la sociedad de:
El aporte es obligatorio y forma parte esencial del patrimonio social. • En sociedades pluripersonales, el consentimiento es plurilateral, convergente
Sostiene que la sociedad no puede explicarse solo como un contrato, porque
tiene rasgos institucionales. hacia un objetivo común.
• asociaciones civiles (finalidad no lucrativa),
Además, el socio debe soportar las pérdidas; esto confirma el carácter oneroso
• contratos bilaterales (intercambios recíprocos),
Puntos clave: del vínculo. • En sociedades unipersonales, el consentimiento se expresa mediante un acto
• mandatos o representaciones.
unilateral.
• la sociedad tiene patrimonio propio 4. Duradero
La causa es esencial: sin intención de organizar una actividad económica común,
• posee órganos (administración, representación, decisión) • El consentimiento incluye aceptar: los aportes, el régimen interno, el tipo
no hay sociedad.
• funciona con reglas que no se aplican a los contratos comunes El contrato de sociedad está pensado para una actividad continua en el tiempo, societario y la participación en los resultados.
• su continuidad no depende de cada socio individual no para un acto aislado.
5. Forma
El consentimiento puede estar expreso en instrumento público o privado; sin
Esta postura resalta que la sociedad es más que un acuerdo: es una organización documento no hay validez ni inscripción.
Las sociedades tienen vocación de permanencia y estabilidad, incluso si más
con vida jurídica propia. La forma es escrita.
adelante se disuelven.
2. Capacidad
3. Solución mixta de la Ley General de Sociedades • Puede instrumentarse en instrumento público (escritura) o instrumento
Este rasgo también explica la necesidad de reglas internas, órganos y
privado con firmas certificadas.
procedimientos para la toma de decisiones. La capacidad refiere a la aptitud legal para ser socio y para ejercer roles dentro de
La legislación argentina adoptó una solución práctica combinando ambas la sociedad.
posturas: • La inscripción en el registro es necesaria para obtener personería jurídica y
5. Plurilateral
oponibilidad.
Personas humanas:
• Si hay dos o más socios: la sociedad nace de un contrato plurilateral de
Es un contrato con varios sujetos, donde cada uno asume obligaciones que
organización (postura contractualista moderna). • La falta de inscripción genera sociedades no constituidas regularmente, con
convergen a un fin común. • Mayores de edad: plena capacidad.
• Si es sociedad unipersonal (SAU): se constituye por un acto unilateral de régimen distinto de responsabilidad (sociedad de hecho o irregular).
• Menores emancipados: pueden ser socios; para administrar requieren
voluntad, porque no hay pluralidad de partes para formar un contrato.
autorización.
EJE II: LA EMPRESA
La empresa no es solo economía ni solo un fenómeno jurídico. Es fundamental ● Bienes destinados a la venta, más materias primas para producirlos. Si se inscribe dentro de los 10 días tiene efecto retroactivo. Si no, vale desde la
para el desarrollo social y económico. No es sujeto de derecho, pero es una inscripción.
Nociones jurídicas y económicas sobre la empresa
estructura esencial para el funcionamiento del mercado, las relaciones laborales Marcas y patentes
y tributarias. Transferencia por remate
La idea de empresa nació desde la economía, cuando el ser humano descubrió
que coordinar trabajo con otros hacía que todo rindiera más. Ese impulso ● Identifican productos o protegen invenciones. Son transferibles y
Tiene dimensiones sociales, éticas, económicas y hasta políticas. Hoy se habla de forman parte del fondo de comercio. El martillero levanta inventario y publica 5 días. Debe respetar oposiciones y
colectivo generó organizaciones dedicadas a producir bienes y servicios. Durante
responsabilidad social, sostenibilidad, impacto ambiental y empresas verdes. La depósitos igual que en la transferencia privada. Si paga al vendedor sin respetar
siglos funcionaron de manera simple, sin necesidad de leyes especiales. Solo
empresa participa de la cultura y del entramado social del país del que forma la ley, responde solidariamente.
cuando el proceso productivo se volvió más complejo surgió la necesidad de Dibujos y modelos industriales
parte.
reglas claras. Ahí aparece el Derecho Empresarial como lo conocemos.
● Dan identidad estética a los productos. Se diferencian de las patentes En ambos tipos de transferencia, comprador, vendedor, martillero o escribano
Personas obligadas a llevar contabilidad responden solidariamente por créditos impagos si incumplen la ley.
En la Alta Edad Media se produce un cambio: los artesanos dejan de producir solo que responden a criterios técnicos.
por encargo y empiezan a trabajar para un intermediario. Se forma la
manufactura y, luego, la fábrica. El empresario se vuelve un organizador central Artículo 320 del Código Civil y Comercial: Responsabilidad Social Empresaria (RSE)
Derecho al local
que dirige el proceso productivo. Con el tiempo surgen organizaciones que
prestan servicios y ya no solo fabrican bienes. Obligados: Concepto
● El empresario no necesita ser dueño del inmueble. Se incluye en la
transferencia, pero requiere autorización del propietario del local.
Este desarrollo marca la caída del artesano y la aparición de un marco jurídico ● Personas jurídicas privadas Según ISO 26000, la RSE implica que la organización asuma responsabilidad por
distinto para el empresario moderno. ● Quienes realizan actividad económica organizada sus impactos sociales y ambientales mediante conducta ética y transparente.
Distinciones honoríficas
● Titulares de empresa o establecimiento comercial, industrial,
Definición de empresa agropecuario o de servicios
● Premios otorgados al establecimiento o sus productos. La Comisión Europea la define como integración voluntaria de preocupaciones
● No se incluyen los premios personales del titular. sociales y ambientales en las operaciones.
La empresa se estudia desde distintos enfoques: económico y jurídico. Pueden llevar contabilidad voluntariamente quienes lo soliciten y registren sus
libros.
Clientela y valor llave Para la OIT es cómo la empresa asume las repercusiones sociales de sus
Noción económica actividades, más allá del cumplimiento legal.
Excepciones:
● La clientela no es un bien transmisible, sino un hecho derivado del
La empresa busca generar utilidades produciendo bienes materiales o prestigio. Se valora mediante el “valor llave”. Este representa la Origen y evolución
inmateriales y prestando servicios que intercambia en el mercado. Es una ● Profesiones liberales no organizadas como empresa
capacidad futura del negocio de generar beneficios. No está incluido
organización técnico-económica que combina factores de producción: capital, ● Actividades agropecuarias no organizadas como empresa
como elemento legal, pero es económicamente fundamental. Surge en los años 50-60 en Estados Unidos y llega a Europa en los 90. En
trabajo, recursos naturales y tecnología. Asume riesgos técnicos (sobre el ● Actividades pequeñas que pueden ser exceptuadas por su giro
Argentina se institucionaliza en 2002 con el IARSE. La idea es integrar la
producto o servicio) y riesgos económicos (sobre el mercado). El resultado nunca reducido
Transferencia del fondo de comercio empresa con la comunidad, promover igualdad, proteger recursos y mejorar
está garantizado. condiciones de vida.
Fondo de comercio
Transferencia privada
Noción jurídica Teoría de los stakeholders
Concepto
Pasos:
En el derecho no existe una única definición. De manera general, la empresa es Desarrollada por Freeman. Define stakeholders como cualquier grupo o
una unidad patrimonial autónoma y compleja que reúne bienes, derechos y Es el conjunto de bienes heterogéneos organizados para explotar una empresa. individuo que afecta o es afectado por la empresa.
● Nota del vendedor al comprador informando acreedores, montos y
obligaciones bajo la conducción del empresario, con el fin de producir bienes y Se divide en elementos materiales e inmateriales. La enumeración de la ley 11.867
vencimientos
servicios y obtener ganancias. incluye:
● Firma del boleto de compraventa Importancia:
● Publicación durante 5 días en Boletín Oficial y diario local
Características esenciales: Elementos materiales:
1. Introduce una visión plural de la empresa
Datos que debe contener la publicación: 2. Genera relaciones basadas también en un contrato moral
a) Organización de factores productivos y recursos humanos 1. Instalaciones 3. Refuerza la idea de responsabilidad social ética
b) Capacidad para producir bienes materiales e inmateriales 2. Mercaderías 1. Nombre y domicilio del vendedor y comprador
c) Producción destinada al mercado 3. Derecho al local 2. Clase y ubicación del establecimiento La gestión se basa en dialogar con los stakeholders, reconocer valores comunes y
d) Finalidad de obtener beneficios 4. Patentes de invención 3. Intermediario y escribano intervinientes construir decisiones sostenibles.
5. Marcas de fábrica 4. Domicilio para oposiciones
Elementos constitutivos de la empresa 6. Dibujos y modelos industriales
Estrategias de responsabilidad social
7. Distinciones honoríficas
● Empresario Oposiciones de acreedores
Según Roitstein, la RSE es un conjunto de prácticas hacia empleados, clientes,
Elementos inmateriales:
proveedores y comunidad, generando vínculos que favorecen la competitividad a
Es quien impulsa, organiza y explota la empresa. Puede ser persona física o Tienen 10 días desde la última publicación. Pueden oponerse: largo plazo.
jurídica. Históricamente pasó de ser dueño del capital a ser un profesional que Nombre comercial
administra. En grandes empresas, los dueños son accionistas dispersos y la ● Acreedores denunciados La estrategia de RSE combina:
dirección queda en manos de managers. El empresario asume riesgos y responde Clientela ● Acreedores no denunciados que acrediten sus títulos
jurídica y patrimonialmente, según decisiones y resultados del negocio.
● Respeto ambiental
Derechos derivados de propiedad comercial, industrial o artística (propiedad El comprador debe retener y depositar las sumas reclamadas por 20
● Inclusión
● Hacienda o establecimiento comercial intelectual) días para permitir embargos.
● Reducción de desigualdades
● Metas sostenibles
Es el conjunto de bienes organizados para explotar la empresa: Nombre comercial Para otorgar definitivamente la venta se debe:
Beneficios internos:
● Bienes materiales: dinero, mercaderías, local, instalaciones ● Es el nombre con el que actúa el comerciante. Puede ser razón social, a) Esperar el plazo de 10 días
● Bienes inmateriales: marcas, patentes, derechos, clientela, nombre firma o enseña. Es un bien patrimonial. Se transfiere junto al b) Cumplir con el régimen de oposiciones y depósitos
● Mejor cultura organizacional
comercial establecimiento salvo acuerdo contrario. c) Instrumentar por escrito
● Menores costos por menor consumo de recursos
● Relaciones jurídicas con personal y clientela d) Inscribir en el Registro Público
● Mejor reputación y credibilidad
Instalaciones e) Autenticar firmas si es privado
● Muebles, máquinas y útiles colocados con permanencia relativa.
, Beneficios externos: Esta flexibilidad permite que convivan las sociedades tradicionales y las Sus características principales son: • Menores no emancipados: solo mediante representante legal, sin facultades de
unipersonales sin forzar definiciones. administración.
● Mayor aceptación comunitaria • los socios pueden tener roles distintos • Personas con capacidad restringida: pueden ser socios si la sentencia lo
● Mejor competitividad 4. Conclusión jurídica permite; sus apoyos no pueden obligarlos más allá de lo habilitado.
● Proyección internacional Personas jurídicas:
• las prestaciones no necesitan equivalencia entre sí
• Pueden ser socias si su propio estatuto les permite realizar actividades
La sociedad tiene una naturaleza mixta:
empresariales.
La RSE no sustituye las demás estrategias de una empresa, sino que las • si un socio incumple, el contrato no se extingue para todos, porque la
• Deben contar con autorización del órgano competente (asamblea, directorio,
complementa dentro de una gestión integral. • contractual en su origen (contrato plurilateral o acto unilateral) estructura sigue funcionando
consejo, etc.).
• No pueden participar en actividades contrarias a su objeto.
EJE 3. Organización jurídica de la empresa. • institucional en su funcionamiento, porque una vez constituida actúa como • cada socio se integra al proyecto común, no a otro socio en particular
una persona jurídica autónoma, con patrimonio propio, órganos y reglas
Inhabilitaciones especiales:
internas. Este carácter distingue al contrato de sociedad de los contratos bilaterales del
Concepto de sociedad
derecho civil.
• Funcionarios públicos con prohibiciones de intervenir en actividades
Caracteres del contrato de sociedad económicas vinculadas a su función.
La sociedad, según la Ley General de Sociedades (LGS) 19.550, es una
6. De organización • Personas fallidas no rehabilitadas no pueden administrar.
organización jurídica creada cuando una o más personas realizan aportes
aplicados a la producción o al intercambio de bienes o servicios, con el fin de Los caracteres del contrato de sociedad describen cómo es este contrato, qué lo • Condenados por delitos económicos pueden estar impedidos según normativa.
participar en las ganancias y soportar las pérdidas derivadas de esa actividad. hace distinto de los contratos comunes y qué rasgos esenciales tiene para que El contrato no solo fija aportes, sino que crea una estructura interna:
exista una sociedad válida. Estos caracteres suelen entrar casi siempre en Capacidad para administrar:
exámenes porque permiten identificar la lógica interna del derecho societario. • órganos de administración
Naturaleza jurídica de la sociedad
• reglas de decisión Para administrar se exige capacidad plena y ausencia de inhabilitaciones
1. Consensual • distribución de funciones comerciales, judiciales o administrativas. Este requisito es más estricto que el de
La naturaleza jurídica indica cómo entiende el derecho el origen de la sociedad.
• derechos y obligaciones de cada socio ser simplemente socio.
Históricamente se discutió si la sociedad es un contrato o una institución. De ese
La sociedad nace por el acuerdo de voluntades de los socios. • forma de resolver conflictos
debate surgen dos grandes posturas, cada una con matices que conviene conocer
para rendir. 3. Objeto
No se exige una forma solemne para que exista el consentimiento: basta con que Elementos del contrato de sociedad
las partes manifiesten su voluntad de asociarse. El objeto del contrato abarca las obligaciones que cada socio asume en el vínculo
1. Postura contractualista
El contrato de sociedad presenta elementos generales, comunes a cualquier societario, incluyendo:
Sostiene que la sociedad nace de un contrato celebrado entre los socios.
Sin embargo, para su validez formal e inscripción, el contrato debe contrato, y elementos específicos, que son indispensables y lo distinguen de los
Dentro de esta postura existen dos variantes que pueden aparecer en examen:
instrumentarse por escrito (instrumento público o privado). contratos civiles tradicionales. La ausencia de un elemento específico impide la • su aporte,
existencia misma de la sociedad, porque suprime la estructura organizativa y la • su participación,
• Contrato bilateral: visión clásica y antigua. Consideraba que la sociedad era un
2. Conmutativo finalidad económica que la ley exige. • su rol dentro de la organización,
acuerdo entre “partes” como si fuera un contrato simple. Hoy está superada
porque no refleja la complejidad de las sociedades con varios socios y roles • su integración al proyecto común.
distintos. Cada socio sabe qué aporta y qué obtiene. Elementos generales Debe ser:
• lícito,
• Contrato plurilateral de organización: es la versión moderna y la que reconoce Las prestaciones no tienen por qué ser iguales, pero deben ser determinadas y Los elementos generales aseguran la validez del contrato desde la perspectiva del • posible,
la Ley. equilibradas dentro del proyecto común. derecho común. Sin estos elementos, el contrato es nulo o inexistente, • determinado o determinable.
independientemente del tipo de sociedad elegido.
Características: El socio conoce su participación, su aporte y su derecho a las ganancias. Esto El objeto no es la “actividad comercial”; eso corresponde al objeto social, que
evita que el contrato funcione como una apuesta o un contrato aleatorio. 1. Consentimiento integra los elementos específicos.
– participan varios socios con aportes y obligaciones diferentes
– todos convergen a un fin común 4. Causa
3. Oneroso El contrato surge de la declaración de voluntad de quienes deciden asociarse.
– no es necesario que las prestaciones sean equivalentes entre sí
– si un socio incumple, no se cae el contrato, porque la estructura continúa
Ser socio implica poner algo: dinero, bienes o trabajo. Características: La causa es la finalidad asociativa, esto es, asociarse para constituir una
organización destinada a realizar una actividad económica común con miras a
Es la forma más aceptada hoy para sociedades con dos o más socios.
obtener un resultado.
No existe sociedad gratuita. • Debe ser válido, libre de vicios (error, dolo, fuerza, intimidación).
2. Postura anticontractualista
La causa distingue a la sociedad de:
El aporte es obligatorio y forma parte esencial del patrimonio social. • En sociedades pluripersonales, el consentimiento es plurilateral, convergente
Sostiene que la sociedad no puede explicarse solo como un contrato, porque
tiene rasgos institucionales. hacia un objetivo común.
• asociaciones civiles (finalidad no lucrativa),
Además, el socio debe soportar las pérdidas; esto confirma el carácter oneroso
• contratos bilaterales (intercambios recíprocos),
Puntos clave: del vínculo. • En sociedades unipersonales, el consentimiento se expresa mediante un acto
• mandatos o representaciones.
unilateral.
• la sociedad tiene patrimonio propio 4. Duradero
La causa es esencial: sin intención de organizar una actividad económica común,
• posee órganos (administración, representación, decisión) • El consentimiento incluye aceptar: los aportes, el régimen interno, el tipo
no hay sociedad.
• funciona con reglas que no se aplican a los contratos comunes El contrato de sociedad está pensado para una actividad continua en el tiempo, societario y la participación en los resultados.
• su continuidad no depende de cada socio individual no para un acto aislado.
5. Forma
El consentimiento puede estar expreso en instrumento público o privado; sin
Esta postura resalta que la sociedad es más que un acuerdo: es una organización documento no hay validez ni inscripción.
Las sociedades tienen vocación de permanencia y estabilidad, incluso si más
con vida jurídica propia. La forma es escrita.
adelante se disuelven.
2. Capacidad
3. Solución mixta de la Ley General de Sociedades • Puede instrumentarse en instrumento público (escritura) o instrumento
Este rasgo también explica la necesidad de reglas internas, órganos y
privado con firmas certificadas.
procedimientos para la toma de decisiones. La capacidad refiere a la aptitud legal para ser socio y para ejercer roles dentro de
La legislación argentina adoptó una solución práctica combinando ambas la sociedad.
posturas: • La inscripción en el registro es necesaria para obtener personería jurídica y
5. Plurilateral
oponibilidad.
Personas humanas:
• Si hay dos o más socios: la sociedad nace de un contrato plurilateral de
Es un contrato con varios sujetos, donde cada uno asume obligaciones que
organización (postura contractualista moderna). • La falta de inscripción genera sociedades no constituidas regularmente, con
convergen a un fin común. • Mayores de edad: plena capacidad.
• Si es sociedad unipersonal (SAU): se constituye por un acto unilateral de régimen distinto de responsabilidad (sociedad de hecho o irregular).
• Menores emancipados: pueden ser socios; para administrar requieren
voluntad, porque no hay pluralidad de partes para formar un contrato.
autorización.
