Samenvatting Praktisch Ondernemingsrecht

Samenvatting ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1
Onderneming: art. 1 WOR: elk in de maatschappij als zelfstandige
eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens
arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid
wordt verricht.

Rechtssubject (een eigenaar) is drager van rechten en plichten.
Rechtsobject is datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben;
goederen zijn bijvoorbeeld rechtsobjecten.

Rechtspersonen worden ogv art. 2:5 BW gelijkgesteld met natuurlijke
personen wat betreft het vermogensrecht.

Europese rechtsvormen:
- EESV
- SE
- SCE

Niet wettelijk geregelde ondernemingsvorm:
- Eenmanszaak

Personenvennootschappen:
- Vof
- Maatschap stil/openbaar
- Cv

Rechtspersonen:
- Bv
- Nv
- Vereniging formeel/informeel
- Stichting
- Coöperatie
- OWM

Verschil bv en nv: buitenstaanders kunnen minder makkelijk invloed
krijgen op de besluitvorming van de bv, iets wat bij de mv makkelijker
mogelijk is.

Er bestaan in Nederland 13 juridische entiteiten: 10 nationale
rechtsvormen en 3 Europese rechtsvormen.

Brievenbusmaatschappijen: bedrijven gevestigd in Nederland, maar
werken veelal vanuit hun eigen land, zo ontlopen ze hogere winstbelasting
in hun eigen land.
Dat kan omdat alleen belastingontduiking strafbaar is; belastingontwijking
mag wel.

,Rechtspersonen
Besloten vennootschap (BV)
 Eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van aandelen is
verkregen.
 Oprichting: notariële akte + inschrijving handelsregister
 Sinds 2012 geen minimumoprichtingskapitaal meer, doordat er
tevens een beperkte persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders
en aandeelhouders geldt
 Besloten karakter: enkel aandelen op naam
 Kunnen ook stemrechtloze of winstrechtloze aandelen worden
uitgegeven

Naamloze vennootschap (NV)
 Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid
 Verplicht minimumoprichtingskapitaal: 45000
 Oprichting: notariële akte + inschrijving handelsregister
 Aandelen op naam en aandelen aan toonder

Vereniging
 Vereniging met leden, winst niet uitkeren aan leden.
 Formele vereniging: notariële akte + inschrijving handelsregister
 Informele vereniging: notariële akte

Coöperatie
 Gericht op winst en heeft een stoffelijk doel
 Oprichting: notariële akte + inschrijving handelsregister
 De bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk en het is mogelijk
dat de aansprakelijkheid van leden wordt beperkt of uitgesloten,
zoals bij de bv en nv

Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
 Doel: sluit met leden verzekeringsovereenkomsten
 Oprichting: notariële akte + inschrijving handelsregister
 De bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk en het is mogelijk
dat de aansprakelijkheid van leden wordt beperkt of uitgesloten,
zoals bij de bv en nv

Stichting
 Geen leden
 Niet gericht op winst
 Oprichting: notariële akte + inschrijving handelsregister

,Personenvennootschappen
Maatschap
 Oprichting: inschrijving handelsregister
 Iedereen brengt iets in
 Maatschap kan enkel vertegenwoordigd worden indien alle maten
volmacht geven.
 Alle maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk

Vennootschap onder firma (VOF)
 Oprichting: inschrijving handelsregister
 Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze
daarvan worden uitgesloten
 Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk

Commanditaire vennootschap (CV)
 Stille vennoten: geldschieters
 Oprichting: inschrijving handelsregister
 Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze
daarvan worden uitgesloten
 Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk

Een eenmanszaak hoeft alleen worden ingeschreven in het
handelsregister.

Europese rechtsvormen
Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
 Wordt opgericht door ten minste 2 verschillende lidstaten dmv een
overeenkomst en zonder kapitaalinbreng
 Gebaseerd op Verordening 2137/85 van de Europese Unie
 Doel: de economische werkzaamheid van zijn leden te
vergemakkelijken of te ontwikkelen
 Niet als doel: het maken van winst

Societas Europaea (SE)
 Ook wel Europese naamloze vennootschap genoemd
 Gebaseerd op Verodening 2157/2001 van de Europese Unie
 Lijkt op nv: mag winst uitkeren aan de betrokken rechtspersonen
 Wordt opgericht door ten minste 2 verschillende nationaliteiten
 Geplaatst kapitaal minimaal 12000

, Societas Cooperativa Europaea (SCE)
 Gebasserd op Verodening 1435/2003 van de Europese Unie
 Doel: aan de behoeften van haar leden of het ontwikkelen van hun
economische en sociale activiteiten.
 Wordt opgericht door ten minste 2 rechtspersonen uit verschillende
lidstaten, maar ook door ten minste 5 natuurlijke personen of
personenvennootschappen uit minstens 2 verschillende lidstaten
 Minimaal geplaatste kapitaal is 30000

Raakvlakken met het personen- en familierecht 
Handelingsonbekwaamheid: art. 3:32 lid 1 BW
(overeenkomst kan vernietigd worden: curatele en minderjarigen)
Bewind en mentorschap.

Belet: indien een bestuurder tijdelijk niet in staat is om zijn of haar
functie te vervullen (ziekte of zwanger).
Ontstentenis: indien een bestuurder niet meer langer in functie is
(overlijden of ontslag).

Een 16- of 17- jarige kan een verzoek doen bij de kantonrechter opg art.
1:235 BW, zo kan hij bevoegdheden van een meerderjarige krijgen.

Raakvlakken met het faillissementsrecht 
Een faillissement is een gerechtelijk beslag op het hele vermogen ten
behoeve van alle schuldeisers.
In de Staatscourant worden vermeldt.
Surseance van betaling: krijgt een ondernemer of rechtspersoon uitstel
van betaling.
Bij personenvennootschappen en de eenmanszaak worden in beginsel de
vennoten of de eigenaar afzonderlijk failliet verklaard.

Middellijke vertegenwoordiging: dat de vertegenwoordiger de
rechtshandeling namens de vertegenwoordigde op eigen naam verricht.
Onmiddellijke vertegenwoordiging: hier wordt de rechtshandeling
rechtstreeks op naam van de vertegenwoordigde verricht, onmiddellijk op
diens naam en eveneens voor diens rekening.

Het doel van het Handelsregister is voornamelijk meer rechtszekerheid te
verschaffen tijdens het zaken doen.
Eisen Handelsregister  art. 9 tot 14 Hrw.
Handelsnaam is verplicht, wel zijn er enkele verboden voor handelsnamen
 art. 4 tot en met 5b Hnw.

Corporate governance: de wijze waarop ondernemingen worden bestuurd
en de wijze waarop toezicht wordt gehouden op dat bestuur.
Beursvennootschappen: zijn kort gezegd vennootschappen waarvan de
aandelen of certificaten van aandelen op de effectenbeurs worden
verhandeld.