Samenvatting week 4 -
Vennootschappen en rechtspersonen
(RGBUPRV006)
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Deze samenvatting bevat alle belangrijke stof voor deze week van het vak
Vennootschappen- en rechtspersonenrecht (RGBUPRV006) aan de Universiteit Utrecht in
2025.
De samenvatting bevat handige stappenplannen, overzichtjes en kernpunten per onderwerp.
Perfect om snel en gestructureerd te leren zonder alle stof opnieuw door te ploegen.
Met deze samenvatting heb ik zelf een 9,3 gehaald voor het tentamen in 2025, dus hij is
helemaal tentamen-proof.
Kijk ook eens naar mijn andere materiaal:
● Heb je meer weken gemist? Ik heb van alle weken van dit vak losse samenvattingen
online staan, evenals een voordelige verzamelbundel.
● Volg je dit blok ook het vak Constitutioneel recht (RGBUSBR005)? Ook hiervoor
heb ik volledige samenvattingen per week en per blok beschikbaar op mijn profiel.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Onderwerp 1: Overdracht van aandelen
Overdrachtsvereisten aandelen
Stap 1: Overdraagbaarheid art. 3:83 BW
1. 3:83 BW: Aandelen zijn in beginsel overdraagbaar, maar zie stap 2
Stap 2: Onoverdraagbaarheid aandelen + blokkeringsregel
1. NV= 2:64 lid 1 BW: geen blokkering bij wet > in beginsel overdraagbaar
a. 2:87 lid 1 BW: NV met aandeel op naam kan in statuut beperking opstellen
i. 2:85 BW aandeelhouders op naam worden in register bijgehouden
b. 2:82 lid 1 BW moet blijken uit statuten
2. BV= wettelijke blokkeringsregel 2:195 lid 1 BW
a. 2:195 lid 1 BW: aanbiedingsregeling geldt, tenzij statuten anders bepalen
b. 2:195 lid 4 BW: overige beperkingen in statuten mogelijk
i. Goedkeuring nodig of orgaan of/en aanbieding medeaandeelhouders
c. 2:195 lid 3 BW: tijdelijke overdraagbaarheid in statuten mogelijk
i. Statutaire regeling, geen maximale termijn (bijv startup eerste 5 jaar)
d. 2:175 lid 1: Alleen aandeel op naam
i. 2:194 BW aandeelhouders op naam worden in register bijgehouden
3. Gevolg= geen eigendomsovergang > 3:83 BW aandeel onoverdraagbaar
, Stap 3: Leveringsvereisten 3:84 lid 1 BW:
1. Geldige titel (koop of schenking)
2. Geldige levering
a. Aandelen op naam: notariële akte
i. NV: 2:86 BW / BV: 2:196 BW
b. Aandelen aan toonder: levering ogv Wet giraal effectenverkeer
3. BB (recherche notaris controleert bevoegdheid houder aandelen)
Uitoefening rechten door verkrijger aandelen op naam
Stap 1: 2 opties
1. Erkenning door VNS (NV: 2:86a BW / BV: 2:196a BW)
a. In de akte van levering (standaard)
b. Spontane erkenning in register van aandeelhouders
2. Deurwaarder betekent leveringsakte aan VNS
a. NV= 2:86b BW / BV= 2:196b BW
Stap 2: Aantekening van wijziging aandeelhouderschap in register van VNS
- NV= art. 2:85 BW / BV= art. 2:194 BW
Onderwerp 2: uitgifte & inkoop eigen aandeel
Hoe ontstaat een aandeel?
1. Bij oprichting: plaatsing bij akte van oprichting
2. Na oprichting: uitgifte (emissie) door besluit
a. 2::206 BW: besluit van AVA, tenzij statuten anders bepalen
b. 2:86/196 lid 1 BW: notariële akte van uitgifte vereist
Inkoop eigen aandelen (blijven deel uitmaken van geplaatst kapitaal)
1. BV (2:207 BW)
a. alleen volgestorte aandelen
b. maximaal: alle aandelen min 1 aandeel (2:175 lid 1 slot BW)
c. Via bestuursbesluit > statuten kunnen uitsluiten of beperken
d. Tellen niet mee bij winstverdeling, tenzij statuten anders (2:216 lid 5 BW)
e. 2:228 lid 6 BW: Inkoop eigen aandelen > geen stemrecht
2. NV (2:98 BW):
a. alleen volgestorte aandelen
b. maximaal: alle aandelen min 1 aandeel (2:64 lid 1 slot BW)
c. bestuursbesluit met machtiging AVA (max. 5 jaar)
d. Tellen wél mee bij winstverdeling, tenzij statuten anders (2:105 lid 5 BW)
e. 2:118 lid 7 BW: Inkoop eigen aandelen > geen stemrecht
Onderwerp 2: Kapitaal & Balansbegrippen
Regels voor kapitalen:
Optie 1: Nominaal bedrag
1. NV/BV: 2::178 lid 1 BW: aandeel vertegenwoordigt nominaal bepaald bedrag
dat in statuten is vermeld
Vennootschappen en rechtspersonen
(RGBUPRV006)
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Deze samenvatting bevat alle belangrijke stof voor deze week van het vak
Vennootschappen- en rechtspersonenrecht (RGBUPRV006) aan de Universiteit Utrecht in
2025.
De samenvatting bevat handige stappenplannen, overzichtjes en kernpunten per onderwerp.
Perfect om snel en gestructureerd te leren zonder alle stof opnieuw door te ploegen.
Met deze samenvatting heb ik zelf een 9,3 gehaald voor het tentamen in 2025, dus hij is
helemaal tentamen-proof.
Kijk ook eens naar mijn andere materiaal:
● Heb je meer weken gemist? Ik heb van alle weken van dit vak losse samenvattingen
online staan, evenals een voordelige verzamelbundel.
● Volg je dit blok ook het vak Constitutioneel recht (RGBUSBR005)? Ook hiervoor
heb ik volledige samenvattingen per week en per blok beschikbaar op mijn profiel.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Onderwerp 1: Overdracht van aandelen
Overdrachtsvereisten aandelen
Stap 1: Overdraagbaarheid art. 3:83 BW
1. 3:83 BW: Aandelen zijn in beginsel overdraagbaar, maar zie stap 2
Stap 2: Onoverdraagbaarheid aandelen + blokkeringsregel
1. NV= 2:64 lid 1 BW: geen blokkering bij wet > in beginsel overdraagbaar
a. 2:87 lid 1 BW: NV met aandeel op naam kan in statuut beperking opstellen
i. 2:85 BW aandeelhouders op naam worden in register bijgehouden
b. 2:82 lid 1 BW moet blijken uit statuten
2. BV= wettelijke blokkeringsregel 2:195 lid 1 BW
a. 2:195 lid 1 BW: aanbiedingsregeling geldt, tenzij statuten anders bepalen
b. 2:195 lid 4 BW: overige beperkingen in statuten mogelijk
i. Goedkeuring nodig of orgaan of/en aanbieding medeaandeelhouders
c. 2:195 lid 3 BW: tijdelijke overdraagbaarheid in statuten mogelijk
i. Statutaire regeling, geen maximale termijn (bijv startup eerste 5 jaar)
d. 2:175 lid 1: Alleen aandeel op naam
i. 2:194 BW aandeelhouders op naam worden in register bijgehouden
3. Gevolg= geen eigendomsovergang > 3:83 BW aandeel onoverdraagbaar
, Stap 3: Leveringsvereisten 3:84 lid 1 BW:
1. Geldige titel (koop of schenking)
2. Geldige levering
a. Aandelen op naam: notariële akte
i. NV: 2:86 BW / BV: 2:196 BW
b. Aandelen aan toonder: levering ogv Wet giraal effectenverkeer
3. BB (recherche notaris controleert bevoegdheid houder aandelen)
Uitoefening rechten door verkrijger aandelen op naam
Stap 1: 2 opties
1. Erkenning door VNS (NV: 2:86a BW / BV: 2:196a BW)
a. In de akte van levering (standaard)
b. Spontane erkenning in register van aandeelhouders
2. Deurwaarder betekent leveringsakte aan VNS
a. NV= 2:86b BW / BV= 2:196b BW
Stap 2: Aantekening van wijziging aandeelhouderschap in register van VNS
- NV= art. 2:85 BW / BV= art. 2:194 BW
Onderwerp 2: uitgifte & inkoop eigen aandeel
Hoe ontstaat een aandeel?
1. Bij oprichting: plaatsing bij akte van oprichting
2. Na oprichting: uitgifte (emissie) door besluit
a. 2::206 BW: besluit van AVA, tenzij statuten anders bepalen
b. 2:86/196 lid 1 BW: notariële akte van uitgifte vereist
Inkoop eigen aandelen (blijven deel uitmaken van geplaatst kapitaal)
1. BV (2:207 BW)
a. alleen volgestorte aandelen
b. maximaal: alle aandelen min 1 aandeel (2:175 lid 1 slot BW)
c. Via bestuursbesluit > statuten kunnen uitsluiten of beperken
d. Tellen niet mee bij winstverdeling, tenzij statuten anders (2:216 lid 5 BW)
e. 2:228 lid 6 BW: Inkoop eigen aandelen > geen stemrecht
2. NV (2:98 BW):
a. alleen volgestorte aandelen
b. maximaal: alle aandelen min 1 aandeel (2:64 lid 1 slot BW)
c. bestuursbesluit met machtiging AVA (max. 5 jaar)
d. Tellen wél mee bij winstverdeling, tenzij statuten anders (2:105 lid 5 BW)
e. 2:118 lid 7 BW: Inkoop eigen aandelen > geen stemrecht
Onderwerp 2: Kapitaal & Balansbegrippen
Regels voor kapitalen:
Optie 1: Nominaal bedrag
1. NV/BV: 2::178 lid 1 BW: aandeel vertegenwoordigt nominaal bepaald bedrag
dat in statuten is vermeld
