Samenvatting week 5 -
Vennootschappen en rechtspersonen
(RGBUPRV006)
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Deze samenvatting bevat alle belangrijke stof voor deze week van het vak
Vennootschappen- en rechtspersonenrecht (RGBUPRV006) aan de Universiteit Utrecht in
2025.
De samenvatting bevat handige stappenplannen, overzichtjes en kernpunten per
onderwerp. Perfect om snel en gestructureerd te leren zonder alle stof opnieuw door te
ploegen.
Met deze samenvatting heb ik zelf een 9,3 gehaald voor het tentamen in 2025, dus hij is
helemaal tentamen-proof.
Kijk ook eens naar mijn andere materiaal:
● Heb je meer weken gemist? Ik heb van alle weken van dit vak losse samenvattingen
online staan, evenals een voordelige verzamelbundel.
● Volg je dit blok ook het vak Constitutioneel recht (RGBUSBR005)? Ook hiervoor
heb ik volledige samenvattingen per week en per blok beschikbaar op mijn profiel.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Onderwerp 1: Organen van rechtspersonen
Optie 1: Organen BV/NV (Duale structuur, verplicht: Bestuur en AVA)
1. Verplicht: Bestuur
a. 2:129/239 BW: bestuur is belast met besturen van rechtspersoon
b. HR Forumbank laatste ro: Bestuur autonoom binnen grenzen in wet/statuten
aangegeven taak (Bevestigd in HR ABN AMRO Holding r.o. 4.3)
2. Verplicht: AVA
a. 2:217 BW: Heeft restbevoegdheid
b. 2:207a BW: Bij NV sommige besluiten goedkeuring AVA nodig (HR ABN
AMRO Holding r.o. 4.7)
3. Optioneel: RvC (Verplicht bij structuurvennootschap)
a. 2:140/250 BW: Moet op Bestuur toezicht houden en adviseren
b. 2:147/257 lid 2 BW: Kan bestuurders schorsen, tenzij in statuten anders
Optie 2: Organen vereniging/coöperatie (Duale structuur, verplicht: Bestuur en ALV)
1. Verplicht: Bestuur
a. 2:44 BW (jo 2:53a): bestuur is belast met besturen van rechtspersoon
2. Verplicht: ALV
a. 2:40 BW (jo. 2:53a): heeft restbevoegdheid
3. Optioneel: RvC of RvT (Verplicht bij structuurcoöperatie)
, a. 2:47 BW (jo 2:53a): Kan bestuurders schorsen, tenzij in statuten anders
Optie 3: Organen stichting (één verplicht orgaan: Bestuur)
1. Verplicht: Bestuur
a. 2:291 lid 1 BW: bestuur is belast met besturen van rechtspersoon
2. Optioneel: RvC of RvT
a. 2:292a BW: Kan bestuurders schorsen, tenzij in statuten anders
Bijzondere gevallen: Structuurregime en one-tier board
Structuurcoöperatie/structuurvennootschappen
1. Wanneer structuurregime? 2:63b/153/263 lid 2 BW: als gedurende 3 jaar
a. Geplaatst kapitaal plus reserves bedraagt €16 miljoen of meer
b. Er is verplicht een OR ingesteld; en
c. Ten minste 100 werknemers zijn in Nederland werkzaam.
2. Organen:
a. Verplicht: RvB en AVA (of ALV)
b. Verplicht (tenzij one-tier board): RvC (2:63f/158/268 BW)
i. 2:63j/164/274 BW: speelt rol in goedkeuren van besluiten
3. Indien volledig structuurregime:
a. RvC moet bepaalde besluiten RvB goedkeuren (2:63j/164/274 BW)
b. NV/BV: RvC benoemt i.p.v. de AVA leden RvB (2:162/272 BW)
c. NV/BV: OR heeft aanbevelingsrecht voor benoeming 1/3e commissarissen
(158/268 lid 6 BW)
One-tier board (Kan nu alleen nog bij BV/NV en Structuurvennootschap)
1. 2:129a/239a BW: UB (uitvoerende bestuurders) en NUB (niet uitvoerende
bestuurders)
2. 2:164a/274a BW: Structuurvennootschap met one-tier board is ook mogelijk
a. Dan gaan rechten van RvC naar NUB’s
Onderwerp 2: Bijzondere besluiten
Benoeming en ontslag bestuurder/commissaris
Benoeming/ontslag bestuurders
1. BV/NV (2:132++244 BW):
a. Eerst via akte van oprichting daarna door AVA (tenzij structuurvennootschap)
2. Vereniging/Coöperatie
a. 2:37 BW (jo 2:53a): Door ALV, tenzij statuten anders bepalen
3. Stichting:
a. 2:286 lid 4 sub c BW: Statuten bepalen wijze van benoeming/ontslag
b. 2:298 ontslag bestuurder op verzoek OM
Benoeming/ontslag commissarissen
1. NV/BV
a. 2:142++254 BW: Eerst via akte van oprichting, daarna door AVA
b. 2:143/253 BW: in statuut kan bepaald dat door anderen benoemd (max 1/3e)
Vennootschappen en rechtspersonen
(RGBUPRV006)
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Deze samenvatting bevat alle belangrijke stof voor deze week van het vak
Vennootschappen- en rechtspersonenrecht (RGBUPRV006) aan de Universiteit Utrecht in
2025.
De samenvatting bevat handige stappenplannen, overzichtjes en kernpunten per
onderwerp. Perfect om snel en gestructureerd te leren zonder alle stof opnieuw door te
ploegen.
Met deze samenvatting heb ik zelf een 9,3 gehaald voor het tentamen in 2025, dus hij is
helemaal tentamen-proof.
Kijk ook eens naar mijn andere materiaal:
● Heb je meer weken gemist? Ik heb van alle weken van dit vak losse samenvattingen
online staan, evenals een voordelige verzamelbundel.
● Volg je dit blok ook het vak Constitutioneel recht (RGBUSBR005)? Ook hiervoor
heb ik volledige samenvattingen per week en per blok beschikbaar op mijn profiel.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Onderwerp 1: Organen van rechtspersonen
Optie 1: Organen BV/NV (Duale structuur, verplicht: Bestuur en AVA)
1. Verplicht: Bestuur
a. 2:129/239 BW: bestuur is belast met besturen van rechtspersoon
b. HR Forumbank laatste ro: Bestuur autonoom binnen grenzen in wet/statuten
aangegeven taak (Bevestigd in HR ABN AMRO Holding r.o. 4.3)
2. Verplicht: AVA
a. 2:217 BW: Heeft restbevoegdheid
b. 2:207a BW: Bij NV sommige besluiten goedkeuring AVA nodig (HR ABN
AMRO Holding r.o. 4.7)
3. Optioneel: RvC (Verplicht bij structuurvennootschap)
a. 2:140/250 BW: Moet op Bestuur toezicht houden en adviseren
b. 2:147/257 lid 2 BW: Kan bestuurders schorsen, tenzij in statuten anders
Optie 2: Organen vereniging/coöperatie (Duale structuur, verplicht: Bestuur en ALV)
1. Verplicht: Bestuur
a. 2:44 BW (jo 2:53a): bestuur is belast met besturen van rechtspersoon
2. Verplicht: ALV
a. 2:40 BW (jo. 2:53a): heeft restbevoegdheid
3. Optioneel: RvC of RvT (Verplicht bij structuurcoöperatie)
, a. 2:47 BW (jo 2:53a): Kan bestuurders schorsen, tenzij in statuten anders
Optie 3: Organen stichting (één verplicht orgaan: Bestuur)
1. Verplicht: Bestuur
a. 2:291 lid 1 BW: bestuur is belast met besturen van rechtspersoon
2. Optioneel: RvC of RvT
a. 2:292a BW: Kan bestuurders schorsen, tenzij in statuten anders
Bijzondere gevallen: Structuurregime en one-tier board
Structuurcoöperatie/structuurvennootschappen
1. Wanneer structuurregime? 2:63b/153/263 lid 2 BW: als gedurende 3 jaar
a. Geplaatst kapitaal plus reserves bedraagt €16 miljoen of meer
b. Er is verplicht een OR ingesteld; en
c. Ten minste 100 werknemers zijn in Nederland werkzaam.
2. Organen:
a. Verplicht: RvB en AVA (of ALV)
b. Verplicht (tenzij one-tier board): RvC (2:63f/158/268 BW)
i. 2:63j/164/274 BW: speelt rol in goedkeuren van besluiten
3. Indien volledig structuurregime:
a. RvC moet bepaalde besluiten RvB goedkeuren (2:63j/164/274 BW)
b. NV/BV: RvC benoemt i.p.v. de AVA leden RvB (2:162/272 BW)
c. NV/BV: OR heeft aanbevelingsrecht voor benoeming 1/3e commissarissen
(158/268 lid 6 BW)
One-tier board (Kan nu alleen nog bij BV/NV en Structuurvennootschap)
1. 2:129a/239a BW: UB (uitvoerende bestuurders) en NUB (niet uitvoerende
bestuurders)
2. 2:164a/274a BW: Structuurvennootschap met one-tier board is ook mogelijk
a. Dan gaan rechten van RvC naar NUB’s
Onderwerp 2: Bijzondere besluiten
Benoeming en ontslag bestuurder/commissaris
Benoeming/ontslag bestuurders
1. BV/NV (2:132++244 BW):
a. Eerst via akte van oprichting daarna door AVA (tenzij structuurvennootschap)
2. Vereniging/Coöperatie
a. 2:37 BW (jo 2:53a): Door ALV, tenzij statuten anders bepalen
3. Stichting:
a. 2:286 lid 4 sub c BW: Statuten bepalen wijze van benoeming/ontslag
b. 2:298 ontslag bestuurder op verzoek OM
Benoeming/ontslag commissarissen
1. NV/BV
a. 2:142++254 BW: Eerst via akte van oprichting, daarna door AVA
b. 2:143/253 BW: in statuut kan bepaald dat door anderen benoemd (max 1/3e)
