Week 3
Ondernemingsvormen
Rechtspersonen
Draagt zelf rechten en plichten en is
gelijkgesteld aan natuurlijke persoon (2:5) Maatschap
Eenmanszaak Vermogen = eigen vermogen
- BV
- Structuurregime
VOF
- NV
- Structuurregime
- Vereniging
- Stichting
- Coöperatie
- Onderlinge waarborgmaatschappij
Vennootschappen dragen rechten en plichten, maar wanneer een derde een ovk aangaat met vennootschap en
deze komt niet na, kan schuldeiser directeur persoonlijk aansprakelijk stellen op grond van onrechtmatige daad
- Indien bestuurder op moment van transactie redelijkerwijs behoorde te weten dat zijn bedrijf niet aan
verplichtingen zou gaan voldoen
- HR Beklamel
,Week 3 Art. 2:175 de besloten vennootschap – BV
Een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal Belangenpluralisme: bij haar han
- Kan als ondernemingsvorm worde gebruikt betrokken belangen afwegen, du
- Kan als ‘spaarpot’ worden gebruikt aandeelhouders, werknemers en
- Organen: bestuur en algemene ledenvergadering (evt. RvC)
- ‘Gewone regime’ 2:242
Oprichting: - Bestuurders worden benoemd en ontslagen door
- 2:175 lid 2: bij notariële akte
- Geen meerzijdige rechtshandeling vereist algemene vergadering
- Raad van commissarissen is niet verplicht
- 2:4: zonder notariële akte is er sprake van
- Structuurvennootschap 2:272
een ontstaansgebrek en is zij nooit - Voldoet aan bepaalde omvang en andere voorwaarde
ontstaan - Raad van commissarissen is verplicht
- 2:177: in de akte komen ook de statuten
- Deze benoemd en ontslaat bestuurders
- 2:178: wat komt er in de statuten
Binding
- Directe binding in akte van oprichting (2:203 lid 4)
Inschrijving handelsregister 2:180
- Gevolg niet inschrijving: bestuurders naast - Alleen voor de gevallen in het artikel genoemd
- Binding voor oprichting (2:203)
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk (lid 2)
- HR Staalbankiers/Elko Management - Na oprichting moet uitdrukkelijk of stilzwijgend worden be
- Tot bekrachtiging zijn degenen die de rechtshandeling verr
hoofdelijk verbonden
- HR Van der Heijden: de opgerichte bv moet de vennootscha
Organen:
- Bestuur partijen bij totstandkoming ovk beoogden
- Algemene vergadering van aandeelhouders - Indien vennootschap niet nakomt na bekrachtiging, is hand
- Eventuele raad van commissarissen hoofdelijk aansprakelijk voor de schade van de derde
- Indien zij wisten of konden weten dat vennootschap
verplichtingen niet na zou kunnen komen, wat word
vermoed aanwezig te zijn indien vennootschap jaar
oprichting failliet gaat (Rb. Rotterdam)
, Week 3
Belangenpluralisme: bij haar hand
Art. 2:64 de naamloze vennootschap – NV
betrokken belangen afwegen, dus
Een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal
aandeelhouders, werknemers en
Oprichting: - ‘Gewone regime’ 2:132
- 2:64 lid 2: bij notariële akte - Bestuurders worden benoemd en ontslagen door
- Geen meerzijdige rechtshandeling vereist algemene vergadering
- 2:4: zonder notariële akte is er sprake van - Raad van commissarissen is niet verplicht
een ontstaansgebrek en is zij nooit - Structuurvennootschap 2:162
ontstaan - Voldoet aan bepaalde omvang en andere voorwaarde
- 2:66: in de akte komen ook de statuten - Raad van commissarissen is verplicht
- 2:67: wat komt er in de statuten - Deze benoemd en ontslaat bestuurders
- 2:67 lid 2 en 3: minimumkapitaalvereiste
- Bankverklaring afgeven
Binding
- Directe binding in akte van oprichting (2:93 lid 4)
Inschrijving handelsregister 2:69 - Alleen voor de gevallen in het artikel genoemd
- Gevolg niet inschrijving: bestuurders naast - Binding voor oprichting (2:93)
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk (lid 2a) - Na oprichting moet uitdrukkelijk of stilzwijgend worden bekr
- Tot bekrachtiging zijn degenen die de rechtshandeling verrich
hoofdelijk verbonden
Organen:
- HR Van der Heijden: de opgerichte bv (ook nv?) moet de venn
- Bestuur
- Algemene vergadering van aandeelhouders zijn die partijen bij totstandkoming ovk beoogden
- Indien vennootschap niet nakomt na bekrachtiging, is handel
- Eventuele raad van commissarissen
hoofdelijk aansprakelijk voor de schade van de derde
- Indien zij wisten of konden weten dat vennootschap
verplichtingen niet na zou kunnen komen, wat wordt v
aanwezig te zijn indien vennootschap jaar na oprichtin
gaat (Rb. Rotterdam)
Ondernemingsvormen
Rechtspersonen
Draagt zelf rechten en plichten en is
gelijkgesteld aan natuurlijke persoon (2:5) Maatschap
Eenmanszaak Vermogen = eigen vermogen
- BV
- Structuurregime
VOF
- NV
- Structuurregime
- Vereniging
- Stichting
- Coöperatie
- Onderlinge waarborgmaatschappij
Vennootschappen dragen rechten en plichten, maar wanneer een derde een ovk aangaat met vennootschap en
deze komt niet na, kan schuldeiser directeur persoonlijk aansprakelijk stellen op grond van onrechtmatige daad
- Indien bestuurder op moment van transactie redelijkerwijs behoorde te weten dat zijn bedrijf niet aan
verplichtingen zou gaan voldoen
- HR Beklamel
,Week 3 Art. 2:175 de besloten vennootschap – BV
Een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal Belangenpluralisme: bij haar han
- Kan als ondernemingsvorm worde gebruikt betrokken belangen afwegen, du
- Kan als ‘spaarpot’ worden gebruikt aandeelhouders, werknemers en
- Organen: bestuur en algemene ledenvergadering (evt. RvC)
- ‘Gewone regime’ 2:242
Oprichting: - Bestuurders worden benoemd en ontslagen door
- 2:175 lid 2: bij notariële akte
- Geen meerzijdige rechtshandeling vereist algemene vergadering
- Raad van commissarissen is niet verplicht
- 2:4: zonder notariële akte is er sprake van
- Structuurvennootschap 2:272
een ontstaansgebrek en is zij nooit - Voldoet aan bepaalde omvang en andere voorwaarde
ontstaan - Raad van commissarissen is verplicht
- 2:177: in de akte komen ook de statuten
- Deze benoemd en ontslaat bestuurders
- 2:178: wat komt er in de statuten
Binding
- Directe binding in akte van oprichting (2:203 lid 4)
Inschrijving handelsregister 2:180
- Gevolg niet inschrijving: bestuurders naast - Alleen voor de gevallen in het artikel genoemd
- Binding voor oprichting (2:203)
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk (lid 2)
- HR Staalbankiers/Elko Management - Na oprichting moet uitdrukkelijk of stilzwijgend worden be
- Tot bekrachtiging zijn degenen die de rechtshandeling verr
hoofdelijk verbonden
- HR Van der Heijden: de opgerichte bv moet de vennootscha
Organen:
- Bestuur partijen bij totstandkoming ovk beoogden
- Algemene vergadering van aandeelhouders - Indien vennootschap niet nakomt na bekrachtiging, is hand
- Eventuele raad van commissarissen hoofdelijk aansprakelijk voor de schade van de derde
- Indien zij wisten of konden weten dat vennootschap
verplichtingen niet na zou kunnen komen, wat word
vermoed aanwezig te zijn indien vennootschap jaar
oprichting failliet gaat (Rb. Rotterdam)
, Week 3
Belangenpluralisme: bij haar hand
Art. 2:64 de naamloze vennootschap – NV
betrokken belangen afwegen, dus
Een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal
aandeelhouders, werknemers en
Oprichting: - ‘Gewone regime’ 2:132
- 2:64 lid 2: bij notariële akte - Bestuurders worden benoemd en ontslagen door
- Geen meerzijdige rechtshandeling vereist algemene vergadering
- 2:4: zonder notariële akte is er sprake van - Raad van commissarissen is niet verplicht
een ontstaansgebrek en is zij nooit - Structuurvennootschap 2:162
ontstaan - Voldoet aan bepaalde omvang en andere voorwaarde
- 2:66: in de akte komen ook de statuten - Raad van commissarissen is verplicht
- 2:67: wat komt er in de statuten - Deze benoemd en ontslaat bestuurders
- 2:67 lid 2 en 3: minimumkapitaalvereiste
- Bankverklaring afgeven
Binding
- Directe binding in akte van oprichting (2:93 lid 4)
Inschrijving handelsregister 2:69 - Alleen voor de gevallen in het artikel genoemd
- Gevolg niet inschrijving: bestuurders naast - Binding voor oprichting (2:93)
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk (lid 2a) - Na oprichting moet uitdrukkelijk of stilzwijgend worden bekr
- Tot bekrachtiging zijn degenen die de rechtshandeling verrich
hoofdelijk verbonden
Organen:
- HR Van der Heijden: de opgerichte bv (ook nv?) moet de venn
- Bestuur
- Algemene vergadering van aandeelhouders zijn die partijen bij totstandkoming ovk beoogden
- Indien vennootschap niet nakomt na bekrachtiging, is handel
- Eventuele raad van commissarissen
hoofdelijk aansprakelijk voor de schade van de derde
- Indien zij wisten of konden weten dat vennootschap
verplichtingen niet na zou kunnen komen, wat wordt v
aanwezig te zijn indien vennootschap jaar na oprichtin
gaat (Rb. Rotterdam)
