Samenvatting van de Kern van het
Ondernemingsrecht
Kroeze, Timmerman en Wezeman
Auteurs: Kroeze, Timmerman en Wezeman
• 2019
• Druk 5
• ISBN 9789013151800
Alle hoofdstukken zijn samengevat:
• Hoofdstuk 1 Inleiding Ondernemingsrecht
• Hoofdstuk 2 Oprichting
• Hoofdstuk 3 Vermogen
• Hoofdstuk 4 Aandeelhouderschap en lidmaatschap
• Hoofdstuk 5 De interne organisatie van ondernemingen
• Hoofdstuk 6 Vertegenwoordiging
• Hoofdstuk 7 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid in ondernemingen
• Hoofdstuk 8 herstructurering van een ondernemingsvorm
• Hoofdstuk 9 Concernrecht
• Hoofdstuk 10 Verschillen tussen Nederlandse en buitenlandse vormen van vennootschappen
, Hoofdstuk 1 Inleiding Ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht is een onderdeel van het privaatrecht. In het ondernemingsrecht bevinden
zich de rechtsvormen waarmee ondernemingen gedreven kunnen worden. De rechtsvorm is in feite
een gereedschap om de onderneming goed te kunnen laten functioneren. Het eerste doel van het
ondernemingsrecht is dan ook facilitair. Dit betekent dat de juridische ondernemingsvormen sterk
beïnvloed worden door het functioneren van een onderneming. Een voorbeeld hiervan is de
efficiency van een onderneming.
Het ondernemingsrecht regelt drie onderwerpen:
1. Hoe wordt de interne structuur van een onderneming geregeld?
2. Wie zijn bevoegd om als vertegenwoordigers van de onderneming rechtshandelingen te
verrichten?
3. Hoe is de aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid van bijvoorbeeld bestuurders geregeld?
Wat is een besloten vennootschap?
In Nederland wordt veel gebruik gemaakt van de besloten vennootschap (BV). Op dit moment zijn
er ongeveer 900.000 BV’s. BV’s worden onder meer gebruikt voor het runnen van een
onderneming, zoals het drijven van een snackbar met vijf personeelsleden of zeer grote
ondernemingen met duizenden medewerkers. Er worden echter ruim 200.000 BV’s niet gebruikt
voor het runnen van een onderneming, maar wel voor bijvoorbeeld het fiscaal voordelig opbouwen
van een pensioen.
In art. 2:175 BW staat de definitie van de BV. Een kenmerk van een BV is, dat de BV een
rechtspersoon is die een in één of meerdere overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft (art
2:175 lid 1 BW). Het is alleen mogelijk om deel te nemen in de BV wanneer men een of meerdere
aandelen bezit, daarom wordt de BV ook geschaard onder de kapitaalvennootschappen (ook wel
kapitaalassociaties genoemd).
Een vereiste dat in acht genomen moet worden is dat er minimaal één aandeel dient te worden
uitgegeven. Het nominale bedrag van de aandelen en het te storten bedrag hoeft niet hoog te liggen,
omdat er bij de BV geen vereist minimumkapitaal (meer) geldt. Bij een BV mogen de aandelen in
handen zijn van een enkele aandeelhouder in het Nederlandse recht.
Het aandeel vervult verschillende functies:
• Het is een middel om vermogen aan te trekken
• Winstverdeling (art. 2:216 BW). De winstuitkering op een aandeel wordt ook wel dividend
genoemd.
• Stemrecht (art. 2:228 BW)
• Voor de aandeelhouder is het aandeel een vermogensobject, omdat het vatbaar is voor
overdracht
Een BV is in beginsel besloten. Dit betekent dat de uitgegeven aandelen niet zomaar kunnen
worden overgedragen. Op grond van art. 2:195 lid 1 BW dient een aandeelhouder die zijn aandelen
wil overdragen deze eerst aan te bieden aan de overige aandeelhouders. De statuten kunnen echter
bepalen dat de overdracht van aandelen kan plaatsvinden zonder aanbieding van de aandelen aan de
overige aandeelhouders. De in art. 2:195 lid 1 BW neergelegde regeling wordt ook wel een
blokkeringsregeling genoemd. Er moet nog bij worden vermeld dat de overdracht van aandelen
alleen bij notariële akte kan plaatsvinden. Volgens art. 2:194 BW moeten alle houders van aandelen
Ondernemingsrecht
Kroeze, Timmerman en Wezeman
Auteurs: Kroeze, Timmerman en Wezeman
• 2019
• Druk 5
• ISBN 9789013151800
Alle hoofdstukken zijn samengevat:
• Hoofdstuk 1 Inleiding Ondernemingsrecht
• Hoofdstuk 2 Oprichting
• Hoofdstuk 3 Vermogen
• Hoofdstuk 4 Aandeelhouderschap en lidmaatschap
• Hoofdstuk 5 De interne organisatie van ondernemingen
• Hoofdstuk 6 Vertegenwoordiging
• Hoofdstuk 7 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid in ondernemingen
• Hoofdstuk 8 herstructurering van een ondernemingsvorm
• Hoofdstuk 9 Concernrecht
• Hoofdstuk 10 Verschillen tussen Nederlandse en buitenlandse vormen van vennootschappen
, Hoofdstuk 1 Inleiding Ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht is een onderdeel van het privaatrecht. In het ondernemingsrecht bevinden
zich de rechtsvormen waarmee ondernemingen gedreven kunnen worden. De rechtsvorm is in feite
een gereedschap om de onderneming goed te kunnen laten functioneren. Het eerste doel van het
ondernemingsrecht is dan ook facilitair. Dit betekent dat de juridische ondernemingsvormen sterk
beïnvloed worden door het functioneren van een onderneming. Een voorbeeld hiervan is de
efficiency van een onderneming.
Het ondernemingsrecht regelt drie onderwerpen:
1. Hoe wordt de interne structuur van een onderneming geregeld?
2. Wie zijn bevoegd om als vertegenwoordigers van de onderneming rechtshandelingen te
verrichten?
3. Hoe is de aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid van bijvoorbeeld bestuurders geregeld?
Wat is een besloten vennootschap?
In Nederland wordt veel gebruik gemaakt van de besloten vennootschap (BV). Op dit moment zijn
er ongeveer 900.000 BV’s. BV’s worden onder meer gebruikt voor het runnen van een
onderneming, zoals het drijven van een snackbar met vijf personeelsleden of zeer grote
ondernemingen met duizenden medewerkers. Er worden echter ruim 200.000 BV’s niet gebruikt
voor het runnen van een onderneming, maar wel voor bijvoorbeeld het fiscaal voordelig opbouwen
van een pensioen.
In art. 2:175 BW staat de definitie van de BV. Een kenmerk van een BV is, dat de BV een
rechtspersoon is die een in één of meerdere overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft (art
2:175 lid 1 BW). Het is alleen mogelijk om deel te nemen in de BV wanneer men een of meerdere
aandelen bezit, daarom wordt de BV ook geschaard onder de kapitaalvennootschappen (ook wel
kapitaalassociaties genoemd).
Een vereiste dat in acht genomen moet worden is dat er minimaal één aandeel dient te worden
uitgegeven. Het nominale bedrag van de aandelen en het te storten bedrag hoeft niet hoog te liggen,
omdat er bij de BV geen vereist minimumkapitaal (meer) geldt. Bij een BV mogen de aandelen in
handen zijn van een enkele aandeelhouder in het Nederlandse recht.
Het aandeel vervult verschillende functies:
• Het is een middel om vermogen aan te trekken
• Winstverdeling (art. 2:216 BW). De winstuitkering op een aandeel wordt ook wel dividend
genoemd.
• Stemrecht (art. 2:228 BW)
• Voor de aandeelhouder is het aandeel een vermogensobject, omdat het vatbaar is voor
overdracht
Een BV is in beginsel besloten. Dit betekent dat de uitgegeven aandelen niet zomaar kunnen
worden overgedragen. Op grond van art. 2:195 lid 1 BW dient een aandeelhouder die zijn aandelen
wil overdragen deze eerst aan te bieden aan de overige aandeelhouders. De statuten kunnen echter
bepalen dat de overdracht van aandelen kan plaatsvinden zonder aanbieding van de aandelen aan de
overige aandeelhouders. De in art. 2:195 lid 1 BW neergelegde regeling wordt ook wel een
blokkeringsregeling genoemd. Er moet nog bij worden vermeld dat de overdracht van aandelen
alleen bij notariële akte kan plaatsvinden. Volgens art. 2:194 BW moeten alle houders van aandelen
