Samenvatting Ondernemingsrecht van de Minor Notarieel recht

Ondernemingsrecht 1
Literatuur
Leerdoelen:
- een vereniging en stichting oprichten;
- de organen van een vereniging en stichting beschrijven;
- de vereniging en stichting inschrijven in het handelsregister;
- aangeven wat er in een huishoudelijk reglement geregeld wordt;
- aangeven hoe het zit met de bestuurdersaansprakelijkheid.
1) Wat is een stichting? (Notaris.nl & Algemeen recht)
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden die met een specifiek doel wordt
opgericht. Kenmerken zijn:
 Geen leden → geen algemene ledenvergadering.
 Heeft bestuur, dat zelfstandig besluit over beleid en middelen.
 Gericht op het realiseren van een doel, vaak ideëel of maatschappelijk.
 Mag winst maken, maar deze uitkeren is verboden: winst moet ten goede
komen aan het doel.
Organisatie en vermogen
 Een stichting wordt opgericht met een notariële akte en moet worden
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.
 De statuten bevatten regels over doel, bestuur en interne organisatie.
 Het bestuur vertegenwoordigt de stichting en is verantwoordelijk voor
doelrealisatie en interne organisatie.
Bestuurders en aansprakelijkheid
 Bestuurders zijn in principe niet privé aansprakelijk voor schulden zolang
het bestuur niet onbehoorlijk handelt.
 Voor goede governance kan er volgens literatuur een raad van toezicht
worden ingesteld die toezicht houdt op het bestuur (met eigen
bevoegdheden).
2) Wat is een vereniging? (Notaris.nl & BW)
Een vereniging is een rechtspersoon met leden die samen een bepaald doel
nastreven.
Belangrijkste kenmerken
 Heeft leden → deze vormen de basis voor besluitvorming via de
algemene ledenvergadering (ALV).
 Bestuur wordt door de leden gekozen en staat in voor dagelijkse leiding.
 Vereniging kan winst maken, maar mag deze niet onder leden verdelen;
winst moet worden gebruikt voor het doel van de vereniging.
Rechtsvorm en notaris
 Een vereniging kan worden opgericht met of zonder notariële akte.

, - Informele vereniging: zonder notariële akte → beperkte rechtsbevoegdheid
→ bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor verplichtingen van de
vereniging.\
- Formele vereniging (met notariële akte): heeft volledige
rechtspersoonlijkheid en inschrijving bij de Kamer van Koophandel is
verplicht.
Organisatie en statuten
 De ALV is het hoogste orgaan; het bestuur is verantwoordelijk voor
uitvoering en verantwoording.
 Boekhouding moet jaarlijks worden bijgehouden; leden kunnen een
kascommissie of accountant inschakelen voor controle.

Kenmerk Stichting Vereniging

Leden Geen leden Leden aanwezig

Bestuur verantwoordt zich aan
Leiderschap Bestuur beslist zelfstandig
leden/ALV

Notariële akte optioneel, maar
Oprichting Notariële akte verplicht
aan te raden

Rechtsbevoegdh Volledige rechtsbevoegdheid na
Beperkt zonder notariële akte
eid notariële oprichting

Winstuitkering Verboden Verboden




4) Juridische regels in het Burgerlijk Wetboek
In Boek 2 BW vinden we regels over verenigingen, stichtingen en andere
rechtspersonen:
 Vertegenwoordiging en bestuur: Vereniging en stichting worden
vertegenwoordigd door hun bestuur; de statuten kunnen nadere regels
bevatten over bevoegdheden en benoeming.
 Rechtsbevoegdheid: Zonder notariële akte heeft een vereniging beperkte
rechtsbevoegdheid; wél inschrijving in het Handelsregister is verplicht voor
formele rechtspersoonlijkheid.

5) Praktisch Vermogensrecht – wat staat daar (algemene basisinzichten)

- Hoewel ik de exacte pagina’s van Praktisch Vermogensrecht niet kon
bekijken, bevat dergelijke literatuur doorgaans uitleg over:
- Wat een rechtspersoon is en hoe hij vermogen kan bezitten en
overdragen.
- Juridische kenmerken van vermogen en verplichtingen (zoals
eigendom, overdracht, beperkte rechten, overdraagbaarheid).
- Relatie met boekhouding, jaarrekening en aansprakelijkheid van
bestuurders.