2025
Ondernemingsrecht
4
,Inhoud
Week 1..................................................................................................................................................................... 2
Werkgroep 1 – personenvennootschappen en aandelen .......................................................................................... 1
Week 2..................................................................................................................................................................... 6
Werkgroep 2 – kapitaal en vermogensbescherming bij vennootschappen .............................................................. 9
Week 3................................................................................................................................................................... 15
Werkgroep 3 – Bestuur en toezicht ....................................................................................................................... 19
Week 4................................................................................................................................................................... 24
Werkgroep 4 – Verantwoordelijkheid en aansprakelijk van bestuurders en commissarissen ................................ 29
Week 5..................................................................................................................................................................... 2
Werkgroep 5 concernverhouding ........................................................................................................................ 2
Week 6 – herstructureringen, omzetting, fusie & splitsing ..................................................................................... 6
Werkgroep 6 ...................................................................................................................................................... 13
Week 7................................................................................................................................................................... 20
Werkgroep 7 .......................................................................................................................................................... 26
,Week 1
• Personenvennootschappen hebben bijzonderheden. Vennoten (behalve commanditaire vennoten) zijn persoonlijk
aansprakelijk. Vermogen heeft een afgescheiden karakter.
o Leidt soms tot complexiteit
o Verkrijging van goederen door pv ; contractuele samenwerkingsvorm. Samenwerking vennoten.
Overdrachtsvereisten; geldige titel, levering en beschikkingsbevoegdheid. Als er bepaalde goederen worden
aangekocht, t.o.v. wie bestaat er dan een geldige titel?
▪ Maatschap = maten zijn niet bevoegd maar wel als er volmacht is
▪ Vof = vennoten zijn wel bevoegd tenzij die bevoegdheid is beperkt of uitgesloten
o Geldige levering is afhankelijk van de aard van het goed
▪ Levering van aandelen op naam en registergoederen: notariële akte (en bij registergoederen inschrijving
kadaster).
▪ Kan een pv partij zijn bij een notariële akte ? = NEE want het heeft geen rechtspersoonlijkheid = zie wet op
notarisambt
• Bij het toe en uittreden van vennoten
o In beginsel wordt de bestaande samenwerking verbroken. Vaak onwenselijk bij pv omdat er vereffend moet worden.
Dat probleem is op te lossen.
o In beginsel is unanimiteit vereist, maar ook hiervan kan worden afgeweken. Voortzetting kan vooraf en achteraf
worden overeengekomen
o Pv is geen rechtspersoon. Haar vermogen behoort als regel toe aan de vennoten gezamenlijk. Wat betekent dit als er
vennoten toe- of uittreden?
▪ Goederenrechtelijke afwikkeling =hierbij zal de uittredende vennoot een vergoeding ontvangen
• Bij toetreden = de nieuwe vennoot moet deelgenoot worden in de gemeenschappelijke goederen.
Levering onverdeeld aandeel in alle gemeenschappelijke goederen.
• Bij uittreden = de uittredende vennoot moet zijn aandeel in gemeenschappelijke goederen leveren aan de
voortzettende vennoten (of aan zijn opvolger).
▪ Financiële afwikkeling
• Bij toetreden = toetredende vennoot moet zich inkopen
• Bij uittreden = uittredende vennoot heeft recht op een uittreedvergoeding (meestal gelijk aan de waarde
van zijn aandeel)
o Bedingen i.v.m. voortzetting bij toe- en uittreden
▪ Voortzettingsbedingen
▪ Vermogensbedingen = verblijvensbeding, toedelingsbeding, overnamebeding
• Aansprakelijkheid maatschap
o HR Biekholding= er was een beroepsfout bij een advocatenkantoor gemaakt. Actie tot schadevergoeding. Schade
wegens wanprestatie is een verbintenis uit de wet. Aanname was dat de maatschap de opdracht had aangenomen. De
maten/beroeps bvs die maat waren t.t.v. het aannemen van de opdracht geldt dat ze niet kunnen ontkomen aan
aansprakelijkheden als ze uittreden. Ze kunnen ook in privé worden aangesproken 7:404 BW
• Aansprakelijkheid vof
o Afgescheiden vermogen dus vennootschap kan aansprakelijk worden gesteld ongeacht of er een wisseling van
vennoten is
o HR Carlande = CV met maar 1 beherend vennoot, kan de later toegetreden vennoot aansprakelijk worden gesteld
voor wettelijke verbintenissen?
▪ Ja zie art. 18 Wvk.
o UWV-beslissing ; prejudiciële beslissing. Betrof duiding van de verbondenheid i.v.m. vordering loon en premies
sociale zekerheid in faillissement/SNP
• Faillissement van de vennootschap
o Afgescheiden vermogen ; maatschap, vof en cv kunnen zelfstandig failliet worden verklaard.
o HR De eendracht ; hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten noodzakelijkerwijs mee brengen dat faillissement
vennootschap leidt tot faillissement in privé. Ze moeten worden meegenomen in de aangifte van het faillissement
o HR VDV Totaalbouw
▪ HR gaat ‘om’. VOF kan als zodanig failliet worden verklaard. Vennoten zijn niet per definite persoonlijk aan
te spreken; zij kunnen alle vennootschapsweren en persoonlijke weren aanvoeren. En verder: WSNP, Europese
insolventieverordening en art. 6 EVRM
, o Gevolgen voor de vennootschap
▪ In beginsel ontbinding van de vennootschap
▪ Art. 23 en 37 FW
• Liquidatie afdwingen
• Verliezen beheer vermogen
• Aandelen
o Duaal karakter ➔ overdraagbaar, strekkend tot voordeel, verkregen in ruil voor betaling: een vermogensrecht en dus
een goed (art. 3:6 en 3:1 BW). Aanknopingspunt voor rechten
o Aandelen aan toonder ; komen alleen nog maar voor bij beurgenoteerde vennootschappen . aantal jaar geleden
afgeschaft
o Aandelen op naam = aandeelhouders zijn bekend bij de vennootschap via aandeelhoudersregister
o Hoe wordt men adhr ; door het nemen van een aandeel, door verkrijging krachtens bijzondere of algemene titel.
o Verkrijging door het nemen van een aandeel
▪ ‘plaatsing’ van aandelen (ovk).
• Bij oprichting, bij akte van oprichting. Oprichters vertegenwoordigen de vennootschap (art. 2:93/203 lid
4). Degenen die aandelen verkrijgen moeten akte ondertekenen (art. 2: lid 2 BW).
• Na oprichting: besluit tot emissie/uitgifte + aanvaarding + vastlegging in notariële akte. Beursgenoteerde
NV: vormvrij (art. 2:86c BW)
o Overdraagbaarheid → 3:83 lid 3 jo. 2:64/175
▪ Nv in beginsel vrij overdraagbaar
▪ Bv in beginsel aanbiedingsplicht
▪ Dit is allemaal regelend recht. Nv 2:87, Bv 2:175/195. Goedkeuring, aanbieding, statutaire eisen voor het
aandeelhouderschap. Overdraagbaarheid mag niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk zijn.
o Leveringsvoorschriften
▪ Notariële akte ; 2:86/2:196. Erkenning of betekening is vereist
o Beperkte rechten op aandelen. Vestigingsvoorschriften zijn gelijk leveringsvoorschriften (art. 3:98 BW).
vruchtgebruik (art. 2:88/197)
• Rechten en verplichtingen aandeelhouders
o Gelijke behandeling ; 2:92/201. R&b in acht nemen. Zeggenschapsrechten. Financiële rechten. Procedures
(vernietiging besluiten, enquête etc.)
o Verplichtingen ; voldoening stortingsplicht, in acht nemen r&b.
• Zeggenschapsrechten
o Vergaderrecht = 2:117/227
o Stemrecht = 2:118.228
▪ Gekoppeld aan het nominaal bedrag
▪ Afwijken hoofdregel BV
• Ruime mogelijkheden (2:228 lid 4/5)
• Restrictie: differentiëren naar onderwerp kan niet
• Óók stemrechtloze aandelen
▪ Afwijken hoofdregel NV
• Beperkt 2:118 lid 4/5
• Stemrechtloze aandelen kan niet
o Agenderingsrecht ; 2:115a/224a
▪ HR Fugro ; alleen indien de ava bevoegd is. restricties bij ‘overval’
o Recht op informatie ; 2:107/217
• Verzoek individuele adh’er of ava?
• HR ASMI: verzoek van adh’er tijdens ava
o Bijeenroeping ava (2:110/220 e.v.).
o Goedkeuring rechter
Ondernemingsrecht
4
,Inhoud
Week 1..................................................................................................................................................................... 2
Werkgroep 1 – personenvennootschappen en aandelen .......................................................................................... 1
Week 2..................................................................................................................................................................... 6
Werkgroep 2 – kapitaal en vermogensbescherming bij vennootschappen .............................................................. 9
Week 3................................................................................................................................................................... 15
Werkgroep 3 – Bestuur en toezicht ....................................................................................................................... 19
Week 4................................................................................................................................................................... 24
Werkgroep 4 – Verantwoordelijkheid en aansprakelijk van bestuurders en commissarissen ................................ 29
Week 5..................................................................................................................................................................... 2
Werkgroep 5 concernverhouding ........................................................................................................................ 2
Week 6 – herstructureringen, omzetting, fusie & splitsing ..................................................................................... 6
Werkgroep 6 ...................................................................................................................................................... 13
Week 7................................................................................................................................................................... 20
Werkgroep 7 .......................................................................................................................................................... 26
,Week 1
• Personenvennootschappen hebben bijzonderheden. Vennoten (behalve commanditaire vennoten) zijn persoonlijk
aansprakelijk. Vermogen heeft een afgescheiden karakter.
o Leidt soms tot complexiteit
o Verkrijging van goederen door pv ; contractuele samenwerkingsvorm. Samenwerking vennoten.
Overdrachtsvereisten; geldige titel, levering en beschikkingsbevoegdheid. Als er bepaalde goederen worden
aangekocht, t.o.v. wie bestaat er dan een geldige titel?
▪ Maatschap = maten zijn niet bevoegd maar wel als er volmacht is
▪ Vof = vennoten zijn wel bevoegd tenzij die bevoegdheid is beperkt of uitgesloten
o Geldige levering is afhankelijk van de aard van het goed
▪ Levering van aandelen op naam en registergoederen: notariële akte (en bij registergoederen inschrijving
kadaster).
▪ Kan een pv partij zijn bij een notariële akte ? = NEE want het heeft geen rechtspersoonlijkheid = zie wet op
notarisambt
• Bij het toe en uittreden van vennoten
o In beginsel wordt de bestaande samenwerking verbroken. Vaak onwenselijk bij pv omdat er vereffend moet worden.
Dat probleem is op te lossen.
o In beginsel is unanimiteit vereist, maar ook hiervan kan worden afgeweken. Voortzetting kan vooraf en achteraf
worden overeengekomen
o Pv is geen rechtspersoon. Haar vermogen behoort als regel toe aan de vennoten gezamenlijk. Wat betekent dit als er
vennoten toe- of uittreden?
▪ Goederenrechtelijke afwikkeling =hierbij zal de uittredende vennoot een vergoeding ontvangen
• Bij toetreden = de nieuwe vennoot moet deelgenoot worden in de gemeenschappelijke goederen.
Levering onverdeeld aandeel in alle gemeenschappelijke goederen.
• Bij uittreden = de uittredende vennoot moet zijn aandeel in gemeenschappelijke goederen leveren aan de
voortzettende vennoten (of aan zijn opvolger).
▪ Financiële afwikkeling
• Bij toetreden = toetredende vennoot moet zich inkopen
• Bij uittreden = uittredende vennoot heeft recht op een uittreedvergoeding (meestal gelijk aan de waarde
van zijn aandeel)
o Bedingen i.v.m. voortzetting bij toe- en uittreden
▪ Voortzettingsbedingen
▪ Vermogensbedingen = verblijvensbeding, toedelingsbeding, overnamebeding
• Aansprakelijkheid maatschap
o HR Biekholding= er was een beroepsfout bij een advocatenkantoor gemaakt. Actie tot schadevergoeding. Schade
wegens wanprestatie is een verbintenis uit de wet. Aanname was dat de maatschap de opdracht had aangenomen. De
maten/beroeps bvs die maat waren t.t.v. het aannemen van de opdracht geldt dat ze niet kunnen ontkomen aan
aansprakelijkheden als ze uittreden. Ze kunnen ook in privé worden aangesproken 7:404 BW
• Aansprakelijkheid vof
o Afgescheiden vermogen dus vennootschap kan aansprakelijk worden gesteld ongeacht of er een wisseling van
vennoten is
o HR Carlande = CV met maar 1 beherend vennoot, kan de later toegetreden vennoot aansprakelijk worden gesteld
voor wettelijke verbintenissen?
▪ Ja zie art. 18 Wvk.
o UWV-beslissing ; prejudiciële beslissing. Betrof duiding van de verbondenheid i.v.m. vordering loon en premies
sociale zekerheid in faillissement/SNP
• Faillissement van de vennootschap
o Afgescheiden vermogen ; maatschap, vof en cv kunnen zelfstandig failliet worden verklaard.
o HR De eendracht ; hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten noodzakelijkerwijs mee brengen dat faillissement
vennootschap leidt tot faillissement in privé. Ze moeten worden meegenomen in de aangifte van het faillissement
o HR VDV Totaalbouw
▪ HR gaat ‘om’. VOF kan als zodanig failliet worden verklaard. Vennoten zijn niet per definite persoonlijk aan
te spreken; zij kunnen alle vennootschapsweren en persoonlijke weren aanvoeren. En verder: WSNP, Europese
insolventieverordening en art. 6 EVRM
, o Gevolgen voor de vennootschap
▪ In beginsel ontbinding van de vennootschap
▪ Art. 23 en 37 FW
• Liquidatie afdwingen
• Verliezen beheer vermogen
• Aandelen
o Duaal karakter ➔ overdraagbaar, strekkend tot voordeel, verkregen in ruil voor betaling: een vermogensrecht en dus
een goed (art. 3:6 en 3:1 BW). Aanknopingspunt voor rechten
o Aandelen aan toonder ; komen alleen nog maar voor bij beurgenoteerde vennootschappen . aantal jaar geleden
afgeschaft
o Aandelen op naam = aandeelhouders zijn bekend bij de vennootschap via aandeelhoudersregister
o Hoe wordt men adhr ; door het nemen van een aandeel, door verkrijging krachtens bijzondere of algemene titel.
o Verkrijging door het nemen van een aandeel
▪ ‘plaatsing’ van aandelen (ovk).
• Bij oprichting, bij akte van oprichting. Oprichters vertegenwoordigen de vennootschap (art. 2:93/203 lid
4). Degenen die aandelen verkrijgen moeten akte ondertekenen (art. 2: lid 2 BW).
• Na oprichting: besluit tot emissie/uitgifte + aanvaarding + vastlegging in notariële akte. Beursgenoteerde
NV: vormvrij (art. 2:86c BW)
o Overdraagbaarheid → 3:83 lid 3 jo. 2:64/175
▪ Nv in beginsel vrij overdraagbaar
▪ Bv in beginsel aanbiedingsplicht
▪ Dit is allemaal regelend recht. Nv 2:87, Bv 2:175/195. Goedkeuring, aanbieding, statutaire eisen voor het
aandeelhouderschap. Overdraagbaarheid mag niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk zijn.
o Leveringsvoorschriften
▪ Notariële akte ; 2:86/2:196. Erkenning of betekening is vereist
o Beperkte rechten op aandelen. Vestigingsvoorschriften zijn gelijk leveringsvoorschriften (art. 3:98 BW).
vruchtgebruik (art. 2:88/197)
• Rechten en verplichtingen aandeelhouders
o Gelijke behandeling ; 2:92/201. R&b in acht nemen. Zeggenschapsrechten. Financiële rechten. Procedures
(vernietiging besluiten, enquête etc.)
o Verplichtingen ; voldoening stortingsplicht, in acht nemen r&b.
• Zeggenschapsrechten
o Vergaderrecht = 2:117/227
o Stemrecht = 2:118.228
▪ Gekoppeld aan het nominaal bedrag
▪ Afwijken hoofdregel BV
• Ruime mogelijkheden (2:228 lid 4/5)
• Restrictie: differentiëren naar onderwerp kan niet
• Óók stemrechtloze aandelen
▪ Afwijken hoofdregel NV
• Beperkt 2:118 lid 4/5
• Stemrechtloze aandelen kan niet
o Agenderingsrecht ; 2:115a/224a
▪ HR Fugro ; alleen indien de ava bevoegd is. restricties bij ‘overval’
o Recht op informatie ; 2:107/217
• Verzoek individuele adh’er of ava?
• HR ASMI: verzoek van adh’er tijdens ava
o Bijeenroeping ava (2:110/220 e.v.).
o Goedkeuring rechter
