Ondernemingsrecht
Gemaakt @20 maart 2026 23:02
periode jaar 2 semester 2
vak ondernemingsrecht
Benoemen artikelen
Art. artikelnummer, eventueel gevolgd door het lidnummer, eventueel gevolgd door de subaanduiding, gevolgd
door de afkorting van de naam van de regeling of wet.
→ Bijvoorbeeld: art. 6:162 lid 1 BW
Samenhang: aangeven dat en wetsartikel in verband met een ander wetsartikel moet worden gelezen, wordt
gedaan met jo.
Stel, we willen opschrijven dat artikel 162 van Burgelijk Wetboek 6 in samenhang gelezen moet worden met artikel
98 van burgerlijk wetboek 6. → art. 6:162 jo. art. 6:98 BW.
Hoorcollege 1 // 28 januari 2026
Inleiding ondernemingsrecht en personenvennootschappen
Wat houdt het in?
Wat is ondernemingsrecht?
Volgens de minister in de Nota modernisering ondernemingsrecht van 9 december 2026 vormt het
ondernemingsrecht de ‘juridische infrastructuur’ met twee doelen:
Wat is een onderneming?
Het is niet op 1 plaats in het boek gedefineerd.
Gebruikt in art. 2:239 lid 5 BW:
‘Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming’
Omschrijving in de Wet op de ondernemingsraden of in het handelsregister besluit:
Ondernemingsrecht 1
, Artikel 2:
1. ‘Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
van 1 of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van
derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk
daarmee materieel voordeel te behalen.
Wat kunnen we hier op uit halen: ondernemingen zijn op winst gericht, op het behalen van economische
voordelen.
Soorten recht
Regelend recht: Wetgeving waarvan partijen mogen afwijken door andere afspraken te maken. De wet biedt een
standaardregeling, maar je bent vrij om iets anders overeen te komen in een contract of statuten.
Dwingend recht: Wetgeving waarvan partijen niet mogen afwijken. Deze regels zijn verplicht en gelden altijd,
ongeacht wat partijen zelf zouden willen afspreken.
Rechtsvormen
Een rechtsvorm bepaalt hoe een onderneming juridisch is georganiseerd.
→ Je kunt het zien als een soort ‘standaardcontracten’
Mogelijke Nederlandse rechtsvormen zijn:
Eenmanszaak = Een onderneming met één eigenaar die volledig privé aansprakelijk is voor schulden.
Maatschap = Een samenwerkingsverband waarin twee of meer personen samen een beroep uitoefenen en
de winst delen.
Naamloze Vennootschap (NV) = Een rechtspersoon met vrij verhandelbare aandelen, vaak gebruikt door
grote bedrijven.
Besloten Vennootschap (BV) = Een rechtspersoon met aandelen op naam die niet vrij overdraagbaar zijn en
beperkte aansprakelijkheid biedt.
Vennootschap onder Firma (VOF): Een samenwerkingsverband van twee of meer personen die samen een
bedrijf runnen en ieder hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de firma.
Commanditaire Vennootschap (CV): Een samenwerking tussen één of meer beherende vennoten die het
bedrijf actief leiden en aansprakelijk zijn, en één of meer commanditaire vennoten die alleen geld inbrengen
en beperkt aansprakelijk zijn.
Vereniging = Een rechtspersoon met leden die samen een bepaald doel nastreven en daarover gezamenlijk
beslissen.
Stichting = Een rechtspersoon zonder leden die een bepaald doel nastreeft met een bestuur.
Coöperatie = Een vereniging die is opgericht om in de behoeften van haar leden te voorzien via een
gezamenlijke onderneming.
Onderlinge Waarborg Maatschappij (OWM) = Een coöperatie waarbij leden elkaar verzekeren tegen
bepaalde risico’s.
Indeling van rechtsvormen
Je kunt rechtsvormen op verschillende wijze indelen, namelijk op wijze van:
Profit versus non-profit
Profit Non-profit
Naamloze Vennootschap Stichting
Besloten Vennootschap Vereniging
Ondernemingsrecht 2
, Profit Non-profit
Vennootschap Onder Firma
Commanditaire
Vennootschap
Rechtspersoonlijkheid versus geen rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid Geen rechtspersoonlijkheid
Naamloze Vennootschap Vennootschap Onder Firma
Besloten Vennootschap Commanditaire Vennootschap
Stichting Maatschap
Vereniging
Kapitaalvennootschap versus personenvennootschap
Kapitaalvennootschap Personenvennootschap
Naamloze Vennootschap Vennootschap Onder Firma
Besloten Vennootschap Commanditaire Vennootschap
Maatschap
Rechtspersonen- en vennootschapsrecht
Alles rondom rechtspersonenrecht → Boek 2 BW
Alles rondom personenvennootschappen → Boek 7a BW, WvK
Eenmanszaak
Een onderneming met één eigenaar die volledig privé aansprakelijk is voor schulden. De eigenaar is in feite het
bedrijf en heeft ook alle beslissingsmacht.
Administratieplicht en inschrijving in het handelsregister → Art. 3:15i BW
Iedereen die een bedrijf of zelfstandig beroep uitoefent moet:
een deugdelijke administratie bijhouden
alle gegevens zo vastleggen dat je je rechten en verplichtingen kunt zien
→ Kijk uit dat je dit niet door elkaar haalt met een zzp’er. Bij een eenmanszaak mag je personeel in dienst hebben,
dit kan een zzp’er niet.
Voordelen van een eenmanszaak:
Je hebt geen startkapitaal nodig
Een eenmanszaak is makkelijk op te richten; je schrijft je in bij de KvK
→ Hierdoor is bijna 70% van de ondernemingen een eenmanszaak.
Personenvennootschappen
Boek 7a BW, Wet van Koophandel (WvK)
→ Geen rechtspersoon!!
Kenmerken
Kenmerken van een personenvennootschap (definitie → art. 7a: 1665 BW)
Een overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen
Handelend voor gezamenlijke rekening
Gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel
Ten behoeve van alle vennoten
Ondernemingsrecht 3
, Door middel van inbreng van ieder van de vennoten
Belangrijk is dat een personenvennootschap een contractuele samenwerkingsvorm is. De basis is hier dan ook
een samenwerkingsovereenkomst. De vennoten zijn zowel kapitaalverschaffers als bestuurders. En hier is geen
rechtspersoon!
Soorten personenvennootschappen
Maatschap: Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om gezamenlijk een beroep uit te oefenen en
de winst te delen; alle maten zijn privé aansprakelijk.
Vennootschap onder Firma (VOF): Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om een bedrijf te drijven
onder een gemeenschappelijke naam; vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk.
Commanditaire Vennootschap (CV): VOF met twee soorten vennoten: beherend (leiden en volledig
aansprakelijk) en commanditair (stille, beperkte aansprakelijkheid).
→ Hier is de maatschap de basis, de andere zijn een bijzondere vorm van de maatschap. Regels van de
maatschap zijn dus ook van toepassing op de Vennootschap onder Firma (VOF) en de Commanditaire
Vennootschap (CV).
Maatschap
Maatschap = Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om gezamenlijk een beroep uit te oefenen en de
winst te delen; alle maten zijn privé aansprakelijk.
Twee of meer maten/partners
Samenwerkingsvorm tot uitoefening van een beroep
Een maatschap is de basis (moedervorm) → boek 7a BW
Vennootschap onder Firma (VOF)
Vennootschap onder Firma = Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om een bedrijf te drijven onder
een gemeenschappelijke naam; vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk.
Twee of meer vennoten
Samenwerkingsvorm ter uitoefening van een bedrijf
Art. 16 Wetboek van Koophandel:
“De vennootschap onder firma is de maatschap, tot de uitoefening van een bedrijf onder een
gemeenschappelijke naam aangegaan”
Je kunt intern alles regelen binnen de VOF (regelend recht), maar als je wilt dat derden er rekening mee houden,
moet je beperkingen in het handelsregister opnemen.
Commanditaire Vennootschap (CV)
Commanditaire Vennootschap = VOF met twee soorten vennoten: beherend en commanditair/stil.
Onderscheid gewone (beherend) vennoten en commanditaire (stille) vennoten:
Beherend vennoot: mag beheerstaken verrichten, handelen namens de vof, hoofdelijk aansprakelijk
Stille vennoot: beheersverbod en naamverbod, tegelijkertijd beperkte aansprakelijkheid
De positie van de commanditair (stille vennoot) → Art. 20 WvK
Brengt geld en/of goederen in
Mag de Commanditaire Vennootschap niet vertegenwoordigen
Zijn verlies kan maximaal zijn inbreng zijn → Art. 20 lid 3 WvK
Hij is niet aansprakelijk (extern) → Art. 21 WvK:
Ondernemingsrecht 4
Gemaakt @20 maart 2026 23:02
periode jaar 2 semester 2
vak ondernemingsrecht
Benoemen artikelen
Art. artikelnummer, eventueel gevolgd door het lidnummer, eventueel gevolgd door de subaanduiding, gevolgd
door de afkorting van de naam van de regeling of wet.
→ Bijvoorbeeld: art. 6:162 lid 1 BW
Samenhang: aangeven dat en wetsartikel in verband met een ander wetsartikel moet worden gelezen, wordt
gedaan met jo.
Stel, we willen opschrijven dat artikel 162 van Burgelijk Wetboek 6 in samenhang gelezen moet worden met artikel
98 van burgerlijk wetboek 6. → art. 6:162 jo. art. 6:98 BW.
Hoorcollege 1 // 28 januari 2026
Inleiding ondernemingsrecht en personenvennootschappen
Wat houdt het in?
Wat is ondernemingsrecht?
Volgens de minister in de Nota modernisering ondernemingsrecht van 9 december 2026 vormt het
ondernemingsrecht de ‘juridische infrastructuur’ met twee doelen:
Wat is een onderneming?
Het is niet op 1 plaats in het boek gedefineerd.
Gebruikt in art. 2:239 lid 5 BW:
‘Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming’
Omschrijving in de Wet op de ondernemingsraden of in het handelsregister besluit:
Ondernemingsrecht 1
, Artikel 2:
1. ‘Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
van 1 of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van
derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk
daarmee materieel voordeel te behalen.
Wat kunnen we hier op uit halen: ondernemingen zijn op winst gericht, op het behalen van economische
voordelen.
Soorten recht
Regelend recht: Wetgeving waarvan partijen mogen afwijken door andere afspraken te maken. De wet biedt een
standaardregeling, maar je bent vrij om iets anders overeen te komen in een contract of statuten.
Dwingend recht: Wetgeving waarvan partijen niet mogen afwijken. Deze regels zijn verplicht en gelden altijd,
ongeacht wat partijen zelf zouden willen afspreken.
Rechtsvormen
Een rechtsvorm bepaalt hoe een onderneming juridisch is georganiseerd.
→ Je kunt het zien als een soort ‘standaardcontracten’
Mogelijke Nederlandse rechtsvormen zijn:
Eenmanszaak = Een onderneming met één eigenaar die volledig privé aansprakelijk is voor schulden.
Maatschap = Een samenwerkingsverband waarin twee of meer personen samen een beroep uitoefenen en
de winst delen.
Naamloze Vennootschap (NV) = Een rechtspersoon met vrij verhandelbare aandelen, vaak gebruikt door
grote bedrijven.
Besloten Vennootschap (BV) = Een rechtspersoon met aandelen op naam die niet vrij overdraagbaar zijn en
beperkte aansprakelijkheid biedt.
Vennootschap onder Firma (VOF): Een samenwerkingsverband van twee of meer personen die samen een
bedrijf runnen en ieder hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de firma.
Commanditaire Vennootschap (CV): Een samenwerking tussen één of meer beherende vennoten die het
bedrijf actief leiden en aansprakelijk zijn, en één of meer commanditaire vennoten die alleen geld inbrengen
en beperkt aansprakelijk zijn.
Vereniging = Een rechtspersoon met leden die samen een bepaald doel nastreven en daarover gezamenlijk
beslissen.
Stichting = Een rechtspersoon zonder leden die een bepaald doel nastreeft met een bestuur.
Coöperatie = Een vereniging die is opgericht om in de behoeften van haar leden te voorzien via een
gezamenlijke onderneming.
Onderlinge Waarborg Maatschappij (OWM) = Een coöperatie waarbij leden elkaar verzekeren tegen
bepaalde risico’s.
Indeling van rechtsvormen
Je kunt rechtsvormen op verschillende wijze indelen, namelijk op wijze van:
Profit versus non-profit
Profit Non-profit
Naamloze Vennootschap Stichting
Besloten Vennootschap Vereniging
Ondernemingsrecht 2
, Profit Non-profit
Vennootschap Onder Firma
Commanditaire
Vennootschap
Rechtspersoonlijkheid versus geen rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid Geen rechtspersoonlijkheid
Naamloze Vennootschap Vennootschap Onder Firma
Besloten Vennootschap Commanditaire Vennootschap
Stichting Maatschap
Vereniging
Kapitaalvennootschap versus personenvennootschap
Kapitaalvennootschap Personenvennootschap
Naamloze Vennootschap Vennootschap Onder Firma
Besloten Vennootschap Commanditaire Vennootschap
Maatschap
Rechtspersonen- en vennootschapsrecht
Alles rondom rechtspersonenrecht → Boek 2 BW
Alles rondom personenvennootschappen → Boek 7a BW, WvK
Eenmanszaak
Een onderneming met één eigenaar die volledig privé aansprakelijk is voor schulden. De eigenaar is in feite het
bedrijf en heeft ook alle beslissingsmacht.
Administratieplicht en inschrijving in het handelsregister → Art. 3:15i BW
Iedereen die een bedrijf of zelfstandig beroep uitoefent moet:
een deugdelijke administratie bijhouden
alle gegevens zo vastleggen dat je je rechten en verplichtingen kunt zien
→ Kijk uit dat je dit niet door elkaar haalt met een zzp’er. Bij een eenmanszaak mag je personeel in dienst hebben,
dit kan een zzp’er niet.
Voordelen van een eenmanszaak:
Je hebt geen startkapitaal nodig
Een eenmanszaak is makkelijk op te richten; je schrijft je in bij de KvK
→ Hierdoor is bijna 70% van de ondernemingen een eenmanszaak.
Personenvennootschappen
Boek 7a BW, Wet van Koophandel (WvK)
→ Geen rechtspersoon!!
Kenmerken
Kenmerken van een personenvennootschap (definitie → art. 7a: 1665 BW)
Een overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen
Handelend voor gezamenlijke rekening
Gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel
Ten behoeve van alle vennoten
Ondernemingsrecht 3
, Door middel van inbreng van ieder van de vennoten
Belangrijk is dat een personenvennootschap een contractuele samenwerkingsvorm is. De basis is hier dan ook
een samenwerkingsovereenkomst. De vennoten zijn zowel kapitaalverschaffers als bestuurders. En hier is geen
rechtspersoon!
Soorten personenvennootschappen
Maatschap: Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om gezamenlijk een beroep uit te oefenen en
de winst te delen; alle maten zijn privé aansprakelijk.
Vennootschap onder Firma (VOF): Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om een bedrijf te drijven
onder een gemeenschappelijke naam; vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk.
Commanditaire Vennootschap (CV): VOF met twee soorten vennoten: beherend (leiden en volledig
aansprakelijk) en commanditair (stille, beperkte aansprakelijkheid).
→ Hier is de maatschap de basis, de andere zijn een bijzondere vorm van de maatschap. Regels van de
maatschap zijn dus ook van toepassing op de Vennootschap onder Firma (VOF) en de Commanditaire
Vennootschap (CV).
Maatschap
Maatschap = Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om gezamenlijk een beroep uit te oefenen en de
winst te delen; alle maten zijn privé aansprakelijk.
Twee of meer maten/partners
Samenwerkingsvorm tot uitoefening van een beroep
Een maatschap is de basis (moedervorm) → boek 7a BW
Vennootschap onder Firma (VOF)
Vennootschap onder Firma = Samenwerkingsvorm van twee of meer personen om een bedrijf te drijven onder
een gemeenschappelijke naam; vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk.
Twee of meer vennoten
Samenwerkingsvorm ter uitoefening van een bedrijf
Art. 16 Wetboek van Koophandel:
“De vennootschap onder firma is de maatschap, tot de uitoefening van een bedrijf onder een
gemeenschappelijke naam aangegaan”
Je kunt intern alles regelen binnen de VOF (regelend recht), maar als je wilt dat derden er rekening mee houden,
moet je beperkingen in het handelsregister opnemen.
Commanditaire Vennootschap (CV)
Commanditaire Vennootschap = VOF met twee soorten vennoten: beherend en commanditair/stil.
Onderscheid gewone (beherend) vennoten en commanditaire (stille) vennoten:
Beherend vennoot: mag beheerstaken verrichten, handelen namens de vof, hoofdelijk aansprakelijk
Stille vennoot: beheersverbod en naamverbod, tegelijkertijd beperkte aansprakelijkheid
De positie van de commanditair (stille vennoot) → Art. 20 WvK
Brengt geld en/of goederen in
Mag de Commanditaire Vennootschap niet vertegenwoordigen
Zijn verlies kan maximaal zijn inbreng zijn → Art. 20 lid 3 WvK
Hij is niet aansprakelijk (extern) → Art. 21 WvK:
Ondernemingsrecht 4
