Samenvatting arbeidsrecht – ondernemingsrecht blok 3
Week 1
Wat is het Handelsregister?
Het Handelsregister is een officieel register van de Kamer van Koophandel (KvK) waarin gegevens staan
van:
• ondernemingen
• rechtspersonen (zoals bv's en stichtingen)
• verenigingen (zoals de ANWB)
Waarom is de Handelsregisterwet belangrijk?
De Handelsregisterwet bepaalt:
• wie zich moet inschrijven in het Handelsregister
• welke gegevens verplicht zijn
• dat die gegevens openbaar en betrouwbaar moeten zijn
Wat is het Handelsregisterbesluit?
• Het Handelsregisterbesluit werkt de wet in detail uit.
Het regelt bijvoorbeeld: hoe inschrijving precies moet gebeuren, welke documenten nodig zijn, hoe
gegevens worden bijgewerkt, wat er gebeurt bij fouten of wijzigingen.
Wat is een 'onderneming'?
Artikel 2 lid 1 van het Handelsregisterbesluit 2008:
Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
van één of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve
van derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk
daarmee materieel voordeel te behalen.
Voorwaarden:
• een zelfstandig optredende organisatorische eenheid van een of meer personen
• inbreng van arbeid of middelen
• ten behoeve van derden worden diensten/goederen geleverd of werken tot stand gebracht
• het doel is om daarmee materieel voordeel te behalen
Rechtssubject = drager van rechten en plichten
,• Recht: bijv. Het recht op een uitkering
• Plicht: bijv. Het betalen van belasting
Wie is rechtssubject?
1) Natuurlijke personen
2) Rechtspersonen (art. 2:1 t/m 2:3 BW)
Art. 2:5 BW: "Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk,
tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit."
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- eenmanszaak
- maatschap
- vennootschap onder firma
- commanditaire vennootschap
Eenmanszaak
Voordelen:
1) Voor de oprichting bestaan weinig juridische formaliteiten.
Op grond van art. 5 onder b Handelsregisterwet 2007 is eigenlijk alleen inschrijving in het handelsregister
nodig.
2) De bedrijfsvoering is overzichtelijk, zo is de administratie van een eenmanszaak eenvoudig
Het is bijvoorbeeld niet verplicht om de jaarrekening te publiceren.
,Casus: Jasper heeft sinds een jaar een eenmanszaak als hovenier. Nu heeft hij een groot tuinproject niet
goed uitgevoerd, waardoor de klant schade lijdt van EUR 20.000. De klant wil de schade vergoed hebben
en dreigt Jasper aan te klagen. Lopen de privébezittingen van Jasper, zoals zijn auto en spaargeld, risico?
Vermogen: er is géén scheiding tussen het ondernemingsvermogen en het privévermogen van de
ondernemer. De ondernemer is daarom in privé aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
Je ziet de maatschap vaak in het vrije beroep.
Wanneer is sprake van een beroep?
• Als de persoonlijke kwaliteiten van de vennoten voorop staan
• Een ander kenmerk is de aanwezigheid van een vertrouwensrelatie tussen de vennoot en de klant
Voorbeelden: notarissen, advocaten, artsen, fysiotherapeuten, architecten en accountants.
Artikel 1655 Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets
in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elk ander te delen.
Voorwaarden:
• Overeenkomst tussen twee of meer personen (maten/vennoten)
• Inbreng in gemeenschap - kan bestaan uit geld, goederen en genot van goederen en arbeid (art.
7A:1662BW).
• Oogmerk om het voordeel dat daaruit ontstaat te delen
Maatschap oprichting:
• Overeenkomst
• Inschrijving in het handelsregister (art. 5 sub a Handelsregisterwet 2007)
Twee soorten maatschappen:
1) Stille maatschap: treedt niet naar buiten toe op in het economisch verkeer
2) Openbare maatschap: treedt wel naar buiten toe op onder een gemeenschappelijke naam.
Hoe zit het met het vermogen van de maatschap?
De stille maatschap kent geen afgescheiden vermogen: een schuldeiser kan alleen bij de privévermogens
van de vennoten terecht.
De openbare maatschap kent wel een afgescheiden vermogen: het vermogen van de maatschap is
afgescheiden van de privévermogens van de vennoten. Er is een gezamenlijke "pot" met geld en goederen
van de maatschap.
En hoe zit het met aansprakelijkheid?
Aansprakelijkheid betekent dat je verantwoordelijk bent voor iets, bijvoorbeeld voor schade of schulden.
De openbare maatschap kent een afgescheiden vermogen. Als de maatschap een schuld heeft kan de
schuldeiser dit afgescheiden vermogen aanspreken.
, Als het maatschapsvermogen niet toereikend is, kunnen de privévermogens van de vennoten worden
aangesproken. Volgens art. 7A:1679 BW en 7A:1680 BW zijn de vennoten voor gelijke delen aansprakelijk
voor de schulden van de maatschap.
Hoe verdelen de vennoten winst en verlies?
Hoofdregel: iedere vennoot deelt naar evenredigheid van zijn haar inbreng
• In de overeenkomst kunnen vennoten hiervan afwijken
MAAR in die overeenkomst mogen zij niet:
• bepalen dat zij de beslissing over de verdeling aan één van de vennoten of een derde overlaten
• afspreken dat alle voordelen aan 1 vennoot toekomen.
Wie mag de maatschap vertegenwoordigen?
- Alle vennoten samen handelend
-Één vennoot zelfstandig handelend indien hij/zij van de andere vennoten een volmacht heeft gekregen
(art. 7A:1679 BW)
Vennootschap onder firma (VOF)
De vof is een bijzondere vorm van de maatschap. Daarom moet ook voor de vof voldaan zijn aan de
vereisten van art. 7A:1655 BW.
De verschillen zijn:
• Bij de vof wordt geen beroep maar een bedrijf uitgeoefend - de persoonlijke kwaliteiten van de vennoten
staan niet voorop.
De vof treedt verder ook altijd naar buiten toe op onder een gemeenschappelijke naam. Er bestaat niet iets
als een 'stille vof.
Week 1
Wat is het Handelsregister?
Het Handelsregister is een officieel register van de Kamer van Koophandel (KvK) waarin gegevens staan
van:
• ondernemingen
• rechtspersonen (zoals bv's en stichtingen)
• verenigingen (zoals de ANWB)
Waarom is de Handelsregisterwet belangrijk?
De Handelsregisterwet bepaalt:
• wie zich moet inschrijven in het Handelsregister
• welke gegevens verplicht zijn
• dat die gegevens openbaar en betrouwbaar moeten zijn
Wat is het Handelsregisterbesluit?
• Het Handelsregisterbesluit werkt de wet in detail uit.
Het regelt bijvoorbeeld: hoe inschrijving precies moet gebeuren, welke documenten nodig zijn, hoe
gegevens worden bijgewerkt, wat er gebeurt bij fouten of wijzigingen.
Wat is een 'onderneming'?
Artikel 2 lid 1 van het Handelsregisterbesluit 2008:
Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
van één of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve
van derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk
daarmee materieel voordeel te behalen.
Voorwaarden:
• een zelfstandig optredende organisatorische eenheid van een of meer personen
• inbreng van arbeid of middelen
• ten behoeve van derden worden diensten/goederen geleverd of werken tot stand gebracht
• het doel is om daarmee materieel voordeel te behalen
Rechtssubject = drager van rechten en plichten
,• Recht: bijv. Het recht op een uitkering
• Plicht: bijv. Het betalen van belasting
Wie is rechtssubject?
1) Natuurlijke personen
2) Rechtspersonen (art. 2:1 t/m 2:3 BW)
Art. 2:5 BW: "Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk,
tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit."
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- eenmanszaak
- maatschap
- vennootschap onder firma
- commanditaire vennootschap
Eenmanszaak
Voordelen:
1) Voor de oprichting bestaan weinig juridische formaliteiten.
Op grond van art. 5 onder b Handelsregisterwet 2007 is eigenlijk alleen inschrijving in het handelsregister
nodig.
2) De bedrijfsvoering is overzichtelijk, zo is de administratie van een eenmanszaak eenvoudig
Het is bijvoorbeeld niet verplicht om de jaarrekening te publiceren.
,Casus: Jasper heeft sinds een jaar een eenmanszaak als hovenier. Nu heeft hij een groot tuinproject niet
goed uitgevoerd, waardoor de klant schade lijdt van EUR 20.000. De klant wil de schade vergoed hebben
en dreigt Jasper aan te klagen. Lopen de privébezittingen van Jasper, zoals zijn auto en spaargeld, risico?
Vermogen: er is géén scheiding tussen het ondernemingsvermogen en het privévermogen van de
ondernemer. De ondernemer is daarom in privé aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
Je ziet de maatschap vaak in het vrije beroep.
Wanneer is sprake van een beroep?
• Als de persoonlijke kwaliteiten van de vennoten voorop staan
• Een ander kenmerk is de aanwezigheid van een vertrouwensrelatie tussen de vennoot en de klant
Voorbeelden: notarissen, advocaten, artsen, fysiotherapeuten, architecten en accountants.
Artikel 1655 Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets
in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elk ander te delen.
Voorwaarden:
• Overeenkomst tussen twee of meer personen (maten/vennoten)
• Inbreng in gemeenschap - kan bestaan uit geld, goederen en genot van goederen en arbeid (art.
7A:1662BW).
• Oogmerk om het voordeel dat daaruit ontstaat te delen
Maatschap oprichting:
• Overeenkomst
• Inschrijving in het handelsregister (art. 5 sub a Handelsregisterwet 2007)
Twee soorten maatschappen:
1) Stille maatschap: treedt niet naar buiten toe op in het economisch verkeer
2) Openbare maatschap: treedt wel naar buiten toe op onder een gemeenschappelijke naam.
Hoe zit het met het vermogen van de maatschap?
De stille maatschap kent geen afgescheiden vermogen: een schuldeiser kan alleen bij de privévermogens
van de vennoten terecht.
De openbare maatschap kent wel een afgescheiden vermogen: het vermogen van de maatschap is
afgescheiden van de privévermogens van de vennoten. Er is een gezamenlijke "pot" met geld en goederen
van de maatschap.
En hoe zit het met aansprakelijkheid?
Aansprakelijkheid betekent dat je verantwoordelijk bent voor iets, bijvoorbeeld voor schade of schulden.
De openbare maatschap kent een afgescheiden vermogen. Als de maatschap een schuld heeft kan de
schuldeiser dit afgescheiden vermogen aanspreken.
, Als het maatschapsvermogen niet toereikend is, kunnen de privévermogens van de vennoten worden
aangesproken. Volgens art. 7A:1679 BW en 7A:1680 BW zijn de vennoten voor gelijke delen aansprakelijk
voor de schulden van de maatschap.
Hoe verdelen de vennoten winst en verlies?
Hoofdregel: iedere vennoot deelt naar evenredigheid van zijn haar inbreng
• In de overeenkomst kunnen vennoten hiervan afwijken
MAAR in die overeenkomst mogen zij niet:
• bepalen dat zij de beslissing over de verdeling aan één van de vennoten of een derde overlaten
• afspreken dat alle voordelen aan 1 vennoot toekomen.
Wie mag de maatschap vertegenwoordigen?
- Alle vennoten samen handelend
-Één vennoot zelfstandig handelend indien hij/zij van de andere vennoten een volmacht heeft gekregen
(art. 7A:1679 BW)
Vennootschap onder firma (VOF)
De vof is een bijzondere vorm van de maatschap. Daarom moet ook voor de vof voldaan zijn aan de
vereisten van art. 7A:1655 BW.
De verschillen zijn:
• Bij de vof wordt geen beroep maar een bedrijf uitgeoefend - de persoonlijke kwaliteiten van de vennoten
staan niet voorop.
De vof treedt verder ook altijd naar buiten toe op onder een gemeenschappelijke naam. Er bestaat niet iets
als een 'stille vof.
