Arresten overeenkomstenrecht
Leereenheid 1:
HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT733, AA20051027 m. nt. Hartlief (CBB/JPO)
Dit arrest van de Hoge Raad heeft betrekking op de precontractuele aansprakelijkheid, dat
wil zeggen de schadevergoedingsplicht na het afbreken van de onderhandelingen, en in het
bijzonder de maatstaf voor de omvang van de schadevergoeding. De Hoge Raad heeft in dit
arrest een (gedeeltelijk) nieuwe maatstaf geformuleerd voor de beoordeling van de
aansprakelijkheid. Deze maatstaf houdt in dat elke partij in principe vrij is om
onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van
de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst, of in verband met andere
omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Volgens de Hoge Raad is
voornoemde maatstaf streng en noopt deze tot terughoudendheid. Aansprakelijkheid voor
afgebroken onderhandelingen zal dus in de praktijk niet snel worden aangenomen.
HR 14 juni 2024, ECLI:NL:HR:2024:884 (Projectontwikkeling)
Kopers wilden grond kopen voor projectontwikkeling. De levering werd uitgesteld en tijdens
die periode maakten de kopers kosten voor het project. Daarna braken de verkopers de
onderhandelingen af en verkochten de grond aan een derde. De Hoge Raad oordeelt dat het
hof een te beperkte maatstaf heeft gebruikt. Ook wanneer het afbreken van
onderhandelingen niet onaanvaardbaar is, kan een kostenvergoeding redelijk zijn. Dan kan
de vergoeding worden gebaseerd op ongerechtvaardigde verrijking (art. 6:212 BW). Negatief
contractsbelang moet worden vergoed.
Leereenheid 2:
HR 11 maart 1977, ECLI:NL:HR:1977:AC1877 (Kribbebijter)
In dit arrest komen twee vragen aan de orde; de vraag of iemand jegens een ander bij het
sluiten van een overeenkomst in eigen naam (dus als wederpartij van die ander) is
opgetreden, en de vraag of de middellijk vertegenwoordiger, die op eigen naam ten behoeve
van een opdrachtgever een overeenkomst heeft gesloten, van de wederpartij vergoeding kan
vorderen van door wanprestatie veroorzaakte schade van die opdrachtgever. Het antwoord
op de vraag of iemand jegens een ander bij het sluiten van een overeenkomst in eigen naam
(dat wil zeggen als wederpartij van die ander) is opgetreden, hangt af van hetgeen hij en die
ander daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen
en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Iemand die in eigen naam, maar ten
behoeve van een opdrachtgever met een ander een overeenkomst sluit, kan in beginsel ook
in eigen naam ten behoeve van die opdrachtgever de uit die overeenkomst voortvloeiende
rechten geldend maken. Dit geldt ook voor een vordering als in het onderhavige geval is
ingesteld, strekkende tot vergoeding van de schade die als gevolg van ontbinding van de
overeenkomst wegens wanprestatie aan de zijde van de partij jegens wie de wanprestatie is
gepleegd, is geleden. Het maakt daarbij in beginsel (daargelaten de invloed van art. 1283
BW) geen verschil of deze partij de schade in eigen vermogen lijdt, dan wel de vordering
uitsluitend of mede instelt ten behoeve van haar opdrachtgever ten einde vergoeding van de
door deze geleden schade te verkrijgen. In dit arrest kocht de commissionair het paard en
was die dus partij bij de koop, niet de opdrachtgever.
, HR 19 februari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK7671, NJ 2010/15 (ING/Bera Holding)
In dit arrest komt de onbevoegde vertegenwoordiging aan de orde en wordt er een maatstaf
gegeven voor de toerekenbare schijn van volmachtverlening. In casu wordt er een
vennootschap opgericht door twee personen. Een van hen is bevoegd om over de rekeningen
van de vennootschap te beschikken. De ander wekt echter bij de bank de schijn op dat hij, als
vertegenwoordiger, ook bevoegd is om over de rekeningen te beschikken. De bank gaat ervan
uit dat beide oprichters bevoegd zijn over de bankrekeningen. Hierover ontstaat een geschil
tussen de bevoegde persoon en de bank. Als de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
kan worden afgeleid (naar verkeersopvattingen of omstandigheden van het geval) dan ligt
het risico bij de vertegenwoordigde. Mocht de bank gerechtvaardigd vertrouwen op deze
schijn van volmachtverlening? Voor toerekening van schijn van volmachtverlening aan de
pseudo-vertegenwoordigde kan ook plaats zijn ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft
vertrouwd op volmachtverlening aan de pseudo-gevolmachtigde op grond van feiten en
omstandigheden die voor risico van de pseudo-vertegenwoordigde komen en waaruit naar
verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden
afgeleid.
Leereenheid 3:
HR 1 juni 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU5609, AA20120740 m. nt. Lindenbergh (Esmilo B.V./Mediq
Apotheken Beheer B.V.)
Tussen Esmilo en Mediq is na een overname een samenwerkingsovereenkomst tot stand
gekomen, waarbij medicijnen die werden ingekocht voor dertig apotheken zouden worden
doorgesluisd naar een exportonderneming (dit is in strijd met de wet). Het Hof is van mening
dat de samenwerkingsovereenkomst een door de wet verboden prestatie verplicht, welke
door beide partijen bewust is kortgesloten. Dit brengt met zich mee dat de overeengekomen
samenwerking een verboden strekking inhoudt en daarom nietig is op grond van art. 3:40 lid
1 BW. De Hoge Raad zegt dat niet langer kan worden aangenomen dat de enkele situatie dat
de overeenkomst tot een door de wet verboden prestatie verplicht, nietig is. Om te
beoordelen of een contract nietig is ex art. 3:40 BW (strijd met de openbare orde of
wetgeving):
- Bepaalde belangen door de geschonden regel worden beschermd;
- De geschonden regel in een sanctie voorziet;
- Partijen zich van de inbreuk bewust zijn;
- De inbreuk op de regel fundamentele beginselen schendt.
De overeenkomst tussen Esmilo en Mediq was dus weliswaar in strijd met de openbare orde
omdat hij verplichtte tot een verboden prestatie, maar daarmee nog niet ongeldig.
Leereenheid 4:
HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
Bij de uitleg van overeenkomsten is het niet genoeg om enkel naar de taalkundige betekenis
van de tekst te kijken. Er dient ook gekeken te worden naar de intenties van partijen, de
onderlinge verhouding en hetgeen zij naar elkaar hebben verklaard. Voor de beantwoording
van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden
over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij ten
aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot
welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige
Leereenheid 1:
HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT733, AA20051027 m. nt. Hartlief (CBB/JPO)
Dit arrest van de Hoge Raad heeft betrekking op de precontractuele aansprakelijkheid, dat
wil zeggen de schadevergoedingsplicht na het afbreken van de onderhandelingen, en in het
bijzonder de maatstaf voor de omvang van de schadevergoeding. De Hoge Raad heeft in dit
arrest een (gedeeltelijk) nieuwe maatstaf geformuleerd voor de beoordeling van de
aansprakelijkheid. Deze maatstaf houdt in dat elke partij in principe vrij is om
onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van
de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst, of in verband met andere
omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Volgens de Hoge Raad is
voornoemde maatstaf streng en noopt deze tot terughoudendheid. Aansprakelijkheid voor
afgebroken onderhandelingen zal dus in de praktijk niet snel worden aangenomen.
HR 14 juni 2024, ECLI:NL:HR:2024:884 (Projectontwikkeling)
Kopers wilden grond kopen voor projectontwikkeling. De levering werd uitgesteld en tijdens
die periode maakten de kopers kosten voor het project. Daarna braken de verkopers de
onderhandelingen af en verkochten de grond aan een derde. De Hoge Raad oordeelt dat het
hof een te beperkte maatstaf heeft gebruikt. Ook wanneer het afbreken van
onderhandelingen niet onaanvaardbaar is, kan een kostenvergoeding redelijk zijn. Dan kan
de vergoeding worden gebaseerd op ongerechtvaardigde verrijking (art. 6:212 BW). Negatief
contractsbelang moet worden vergoed.
Leereenheid 2:
HR 11 maart 1977, ECLI:NL:HR:1977:AC1877 (Kribbebijter)
In dit arrest komen twee vragen aan de orde; de vraag of iemand jegens een ander bij het
sluiten van een overeenkomst in eigen naam (dus als wederpartij van die ander) is
opgetreden, en de vraag of de middellijk vertegenwoordiger, die op eigen naam ten behoeve
van een opdrachtgever een overeenkomst heeft gesloten, van de wederpartij vergoeding kan
vorderen van door wanprestatie veroorzaakte schade van die opdrachtgever. Het antwoord
op de vraag of iemand jegens een ander bij het sluiten van een overeenkomst in eigen naam
(dat wil zeggen als wederpartij van die ander) is opgetreden, hangt af van hetgeen hij en die
ander daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen
en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Iemand die in eigen naam, maar ten
behoeve van een opdrachtgever met een ander een overeenkomst sluit, kan in beginsel ook
in eigen naam ten behoeve van die opdrachtgever de uit die overeenkomst voortvloeiende
rechten geldend maken. Dit geldt ook voor een vordering als in het onderhavige geval is
ingesteld, strekkende tot vergoeding van de schade die als gevolg van ontbinding van de
overeenkomst wegens wanprestatie aan de zijde van de partij jegens wie de wanprestatie is
gepleegd, is geleden. Het maakt daarbij in beginsel (daargelaten de invloed van art. 1283
BW) geen verschil of deze partij de schade in eigen vermogen lijdt, dan wel de vordering
uitsluitend of mede instelt ten behoeve van haar opdrachtgever ten einde vergoeding van de
door deze geleden schade te verkrijgen. In dit arrest kocht de commissionair het paard en
was die dus partij bij de koop, niet de opdrachtgever.
, HR 19 februari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK7671, NJ 2010/15 (ING/Bera Holding)
In dit arrest komt de onbevoegde vertegenwoordiging aan de orde en wordt er een maatstaf
gegeven voor de toerekenbare schijn van volmachtverlening. In casu wordt er een
vennootschap opgericht door twee personen. Een van hen is bevoegd om over de rekeningen
van de vennootschap te beschikken. De ander wekt echter bij de bank de schijn op dat hij, als
vertegenwoordiger, ook bevoegd is om over de rekeningen te beschikken. De bank gaat ervan
uit dat beide oprichters bevoegd zijn over de bankrekeningen. Hierover ontstaat een geschil
tussen de bevoegde persoon en de bank. Als de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
kan worden afgeleid (naar verkeersopvattingen of omstandigheden van het geval) dan ligt
het risico bij de vertegenwoordigde. Mocht de bank gerechtvaardigd vertrouwen op deze
schijn van volmachtverlening? Voor toerekening van schijn van volmachtverlening aan de
pseudo-vertegenwoordigde kan ook plaats zijn ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft
vertrouwd op volmachtverlening aan de pseudo-gevolmachtigde op grond van feiten en
omstandigheden die voor risico van de pseudo-vertegenwoordigde komen en waaruit naar
verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden
afgeleid.
Leereenheid 3:
HR 1 juni 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU5609, AA20120740 m. nt. Lindenbergh (Esmilo B.V./Mediq
Apotheken Beheer B.V.)
Tussen Esmilo en Mediq is na een overname een samenwerkingsovereenkomst tot stand
gekomen, waarbij medicijnen die werden ingekocht voor dertig apotheken zouden worden
doorgesluisd naar een exportonderneming (dit is in strijd met de wet). Het Hof is van mening
dat de samenwerkingsovereenkomst een door de wet verboden prestatie verplicht, welke
door beide partijen bewust is kortgesloten. Dit brengt met zich mee dat de overeengekomen
samenwerking een verboden strekking inhoudt en daarom nietig is op grond van art. 3:40 lid
1 BW. De Hoge Raad zegt dat niet langer kan worden aangenomen dat de enkele situatie dat
de overeenkomst tot een door de wet verboden prestatie verplicht, nietig is. Om te
beoordelen of een contract nietig is ex art. 3:40 BW (strijd met de openbare orde of
wetgeving):
- Bepaalde belangen door de geschonden regel worden beschermd;
- De geschonden regel in een sanctie voorziet;
- Partijen zich van de inbreuk bewust zijn;
- De inbreuk op de regel fundamentele beginselen schendt.
De overeenkomst tussen Esmilo en Mediq was dus weliswaar in strijd met de openbare orde
omdat hij verplichtte tot een verboden prestatie, maar daarmee nog niet ongeldig.
Leereenheid 4:
HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
Bij de uitleg van overeenkomsten is het niet genoeg om enkel naar de taalkundige betekenis
van de tekst te kijken. Er dient ook gekeken te worden naar de intenties van partijen, de
onderlinge verhouding en hetgeen zij naar elkaar hebben verklaard. Voor de beantwoording
van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden
over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij ten
aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot
welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige
