Overeenkomstenrecht
Jurisprudentie
Inhoudsopgave
Leereenheid 1...........................................................................................................................................................2
CBB/JPO..................................................................................................................................................................2
Projectontwikkeling................................................................................................................................................5
Leereenheid 2...........................................................................................................................................................6
Kribbebijter.............................................................................................................................................................6
ING/Bera Holding...................................................................................................................................................8
H.N. Schelhaas, ‘Een vierluik over onbevoegde vertegenwoordiging’, (Annotatie bij vier arresten over
onbevoegde vertegenwoordiging).........................................................................................................................10
Leereenheid 3.........................................................................................................................................................12
Esmilo B.V./Mediq Apotheken Beheer B.V........................................................................................................12
Leereenheid 4.........................................................................................................................................................14
Haviltex...................................................................................................................................................................14
DSM/Fox.................................................................................................................................................................16
Wegcontracteren Haviltex....................................................................................................................................18
Leereenheid 5.........................................................................................................................................................19
Heesakkers/Voets...................................................................................................................................................19
ForFarmers c.s./Doens..........................................................................................................................................21
Euribor-Hypotheken.............................................................................................................................................22
Hibma Zuivel.........................................................................................................................................................23
Leereenheid 6.........................................................................................................................................................24
Multi Vastgoed/Nethou.........................................................................................................................................24
Oerlemans Agro/Driessen.....................................................................................................................................26
Fraanje/Alukon......................................................................................................................................................27
Tekortkoming leveringstermijn...........................................................................................................................28
Leereenheid 7.........................................................................................................................................................29
Eigen Haard/X.......................................................................................................................................................29
Leereenheid 8.........................................................................................................................................................31
Quelle......................................................................................................................................................................31
1
, Overeenkomstenrecht
Leereenheid 9.........................................................................................................................................................33
Ploum/Smeets en Geelen II...................................................................................................................................33
Van de Steeg/Rabobank........................................................................................................................................35
Leereenheid 1
Schadevergoedingsplicht na afbreken van onderhandelingen
CBB/JPO
Boek
‘Volgens het arrest heeft als ‘strenge en tot terughoudendheid nopende’ maatstaf voor de beoordeling
van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen te gelden dat ieder van de
onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde
belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het
gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in
verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient
rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijdragen en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de
onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval
onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat
betreft dit vertrouwen doorslaggevends is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van
de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de
onderhandelingen.’
Essentie
Dit arrest van de Hoge Raad heeft betrekking op de precontractuele aansprakelijkheid, dat wil zeggen
de schadevergoedingsplicht na het afbreken van de onderhandelingen, en in het bijzonder de
maatstaf voor de omvang van de schadevergoeding. De Hoge Raad heeft in dit arrest een
(gedeeltelijk) nieuwe maatstaf geformuleerd voor de beoordeling van de aansprakelijkheid. Deze
maatstaf houdt in dat ieder van de onderhandelende partijen vrij is de onderhandelingen af te breken,
tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van
de overeenkomst, of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.
Volgens de Hoge Raad is voornoemde maatstaf streng en noopt deze tot terughoudendheid.
Aansprakelijkheid voor afgebroken onderhandelingen zal dus in de praktijk niet snel worden
aangenomen.
Rechtsregel
De rechtsvraag betreft wat de maatstaf is voor de schadevergoedingsplicht als een partij de
onderhandelingen heeft afgebroken. Het antwoord op deze vraag is dat als maatstaf voor de
beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden, dat
ieder van de onderhandelende partijen (die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars
gerechtvaardigde belangen te laten bepalen) vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op
grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de
overeenkomst, of in verband met de andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou
zijn.
Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de
2
, Overeenkomstenrecht
onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan terwijl, in het geval
onderhandelingen onder gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat
betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent tenslotte op het moment van afbreken van
de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de
onderhandelingen.
Inhoud arrest
JPO Projecten BV (JPO) was in onderhandeling met de gemeente Arnhem over de aankoop van een
perceel bouwgrond, bestemd voor de bouw van twee kantoorpanden. Eén van de kantoorpanden zou
dienen als huisvesting van Centraal Bureau Bouwtoezicht BV (CBB). Naast de onderhandelingen met
de gemeente was JPO ook in onderhandeling met CBB over doorlevering van een deel van het
perceel aan CBB om daarop de nieuwbouw te realiseren. CBB besloot de onderhandelingen met JPO
af te breken, omdat dit te lang duurde. CBB heeft dat gedeelte van het perceel rechtstreeks van de
gemeente gekocht. De onderhandelingen tussen CBB en JPO verliepen traag. JPO had aan CBB
medegedeeld dat de onderhandelingen met de gemeente werden vertraagd door problemen met de
bouwvergunning. Later bleek dat het nieuwbouwplan van CBB voldeed aan de vereisten voor de
bouwvergunning. JPO onderhandelde met de gemeente door over de prijs. CBB vordert
schadevergoeding op grond van onrechtmatig handelen van JPO. JPO vordert in reconventie dat
voor recht wordt verklaard dat CBB jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld door de
onderhandelingen af te breken. De rechtbank wijst de vordering van CBB af en de vordering van JPO
toe. Het Hof komt tot de beslissing dat JPO de helft van de geleden schade zelf moet dragen. De
Hoge Raad vernietigt het arrest van het Hof.
Het Hof had hier te oordelen over de vordering van JPO die zakelijk weergegeven strekte tot
vergoeding van schade ter zake van het feit dat tussen partijen geen overeenkomst tot stand was
gekomen. Dit werd in het middel aangeduid als vergoeding van ‘positief contractsbelang’.
Uit de overwegingen wordt niet duidelijk of het Hof bij zijn beoordeling van deze vordering en de
daaraan ten grondslag gelegde stellingen, de in 3.6 vermelde strenge en tot terughoudendheid
nopende maatstaf heeft aangelegd.
De door het Hof gebezigde argumenten (zie 3.4) maken wel kenbaar dat CBB naar het oordeel van
het Hof de onderhandelingen niet heeft mogen afbreken, maar geven geen inzicht erin waarom het
afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar was en waarom JPO gerechtvaardigd mocht
vertrouwen dat de door haar gestelde overeenkomst zou zijn totstandgekomen indien de
onderhandelingen zouden zijn voortgezet, zodat een voldoende redengeving ontbreekt voor toewijzing
van een vordering tot vergoeding van de schade, ter zake van het feit dat geen overeenkomst was
totstandgekomen.
Les
(…) als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken
onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen - die verplicht zijn hun
gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen - vrij is de onderhandelingen
af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het
totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval
onaanvaardbaar zou zijn.
Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij. (…)”
3
, Overeenkomstenrecht
4
Jurisprudentie
Inhoudsopgave
Leereenheid 1...........................................................................................................................................................2
CBB/JPO..................................................................................................................................................................2
Projectontwikkeling................................................................................................................................................5
Leereenheid 2...........................................................................................................................................................6
Kribbebijter.............................................................................................................................................................6
ING/Bera Holding...................................................................................................................................................8
H.N. Schelhaas, ‘Een vierluik over onbevoegde vertegenwoordiging’, (Annotatie bij vier arresten over
onbevoegde vertegenwoordiging).........................................................................................................................10
Leereenheid 3.........................................................................................................................................................12
Esmilo B.V./Mediq Apotheken Beheer B.V........................................................................................................12
Leereenheid 4.........................................................................................................................................................14
Haviltex...................................................................................................................................................................14
DSM/Fox.................................................................................................................................................................16
Wegcontracteren Haviltex....................................................................................................................................18
Leereenheid 5.........................................................................................................................................................19
Heesakkers/Voets...................................................................................................................................................19
ForFarmers c.s./Doens..........................................................................................................................................21
Euribor-Hypotheken.............................................................................................................................................22
Hibma Zuivel.........................................................................................................................................................23
Leereenheid 6.........................................................................................................................................................24
Multi Vastgoed/Nethou.........................................................................................................................................24
Oerlemans Agro/Driessen.....................................................................................................................................26
Fraanje/Alukon......................................................................................................................................................27
Tekortkoming leveringstermijn...........................................................................................................................28
Leereenheid 7.........................................................................................................................................................29
Eigen Haard/X.......................................................................................................................................................29
Leereenheid 8.........................................................................................................................................................31
Quelle......................................................................................................................................................................31
1
, Overeenkomstenrecht
Leereenheid 9.........................................................................................................................................................33
Ploum/Smeets en Geelen II...................................................................................................................................33
Van de Steeg/Rabobank........................................................................................................................................35
Leereenheid 1
Schadevergoedingsplicht na afbreken van onderhandelingen
CBB/JPO
Boek
‘Volgens het arrest heeft als ‘strenge en tot terughoudendheid nopende’ maatstaf voor de beoordeling
van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen te gelden dat ieder van de
onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde
belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het
gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in
verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient
rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijdragen en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de
onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval
onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat
betreft dit vertrouwen doorslaggevends is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van
de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de
onderhandelingen.’
Essentie
Dit arrest van de Hoge Raad heeft betrekking op de precontractuele aansprakelijkheid, dat wil zeggen
de schadevergoedingsplicht na het afbreken van de onderhandelingen, en in het bijzonder de
maatstaf voor de omvang van de schadevergoeding. De Hoge Raad heeft in dit arrest een
(gedeeltelijk) nieuwe maatstaf geformuleerd voor de beoordeling van de aansprakelijkheid. Deze
maatstaf houdt in dat ieder van de onderhandelende partijen vrij is de onderhandelingen af te breken,
tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van
de overeenkomst, of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.
Volgens de Hoge Raad is voornoemde maatstaf streng en noopt deze tot terughoudendheid.
Aansprakelijkheid voor afgebroken onderhandelingen zal dus in de praktijk niet snel worden
aangenomen.
Rechtsregel
De rechtsvraag betreft wat de maatstaf is voor de schadevergoedingsplicht als een partij de
onderhandelingen heeft afgebroken. Het antwoord op deze vraag is dat als maatstaf voor de
beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden, dat
ieder van de onderhandelende partijen (die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars
gerechtvaardigde belangen te laten bepalen) vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op
grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de
overeenkomst, of in verband met de andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou
zijn.
Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de
2
, Overeenkomstenrecht
onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan terwijl, in het geval
onderhandelingen onder gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat
betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent tenslotte op het moment van afbreken van
de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de
onderhandelingen.
Inhoud arrest
JPO Projecten BV (JPO) was in onderhandeling met de gemeente Arnhem over de aankoop van een
perceel bouwgrond, bestemd voor de bouw van twee kantoorpanden. Eén van de kantoorpanden zou
dienen als huisvesting van Centraal Bureau Bouwtoezicht BV (CBB). Naast de onderhandelingen met
de gemeente was JPO ook in onderhandeling met CBB over doorlevering van een deel van het
perceel aan CBB om daarop de nieuwbouw te realiseren. CBB besloot de onderhandelingen met JPO
af te breken, omdat dit te lang duurde. CBB heeft dat gedeelte van het perceel rechtstreeks van de
gemeente gekocht. De onderhandelingen tussen CBB en JPO verliepen traag. JPO had aan CBB
medegedeeld dat de onderhandelingen met de gemeente werden vertraagd door problemen met de
bouwvergunning. Later bleek dat het nieuwbouwplan van CBB voldeed aan de vereisten voor de
bouwvergunning. JPO onderhandelde met de gemeente door over de prijs. CBB vordert
schadevergoeding op grond van onrechtmatig handelen van JPO. JPO vordert in reconventie dat
voor recht wordt verklaard dat CBB jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld door de
onderhandelingen af te breken. De rechtbank wijst de vordering van CBB af en de vordering van JPO
toe. Het Hof komt tot de beslissing dat JPO de helft van de geleden schade zelf moet dragen. De
Hoge Raad vernietigt het arrest van het Hof.
Het Hof had hier te oordelen over de vordering van JPO die zakelijk weergegeven strekte tot
vergoeding van schade ter zake van het feit dat tussen partijen geen overeenkomst tot stand was
gekomen. Dit werd in het middel aangeduid als vergoeding van ‘positief contractsbelang’.
Uit de overwegingen wordt niet duidelijk of het Hof bij zijn beoordeling van deze vordering en de
daaraan ten grondslag gelegde stellingen, de in 3.6 vermelde strenge en tot terughoudendheid
nopende maatstaf heeft aangelegd.
De door het Hof gebezigde argumenten (zie 3.4) maken wel kenbaar dat CBB naar het oordeel van
het Hof de onderhandelingen niet heeft mogen afbreken, maar geven geen inzicht erin waarom het
afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar was en waarom JPO gerechtvaardigd mocht
vertrouwen dat de door haar gestelde overeenkomst zou zijn totstandgekomen indien de
onderhandelingen zouden zijn voortgezet, zodat een voldoende redengeving ontbreekt voor toewijzing
van een vordering tot vergoeding van de schade, ter zake van het feit dat geen overeenkomst was
totstandgekomen.
Les
(…) als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken
onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen - die verplicht zijn hun
gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen - vrij is de onderhandelingen
af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het
totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval
onaanvaardbaar zou zijn.
Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij. (…)”
3
, Overeenkomstenrecht
4
