Ondernemingsrecht & winstbelastingen
Ondernemingsrecht.........................................................................................................1
H1 Ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten............................1
H2 Ondernemingsrecht..........................................................................1
H3 Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.....................................1
AVG........................................................................................................3
H4 Vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en
stichting.................................................................................................6
H5 Naamloze en besloten vennootschap...............................................8
H6 Arbeidsrecht.....................................................................................8
H7 Innovatie en samenwerking...........................................................14
Winstbelastingen...........................................................................................................18
H4 Inkomstenbelasting (IB)..................................................................18
H4 Fiscale faciliteiten en reserves.......................................................20
H4 Staking en omzetting onderneming...............................................21
H9 Vennootschapsbelasting (Vpb).......................................................23
Ondernemingsrecht
H1 Ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten
H2 Ondernemingsrecht
H3 Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid
Compliance
“To comply with the law”: naleving van wet- en regelgeving.
Gericht op juridische risicomanagement, biedt ook kansen en beperkingen.
, Praktijkvoorbeelden: AVG (functionaris gegevensbescherming), milieurapportages,
“Ken je klant”-regels bij financiële instellingen.
Niet naleven = financiële en juridische risico’s.
Ondernemingsvormen
Zonder rechtspersoonlijkheid: Met rechtspersoonlijkheid:
Eenmanszaak Vereniging.
Maatschap Coöperatie.
Vennootschap onder firma Onderlinge waarborgmaatschappij
Commanditaire vennootschap Naamloze vennootschap
Besloten vennootschap
Stichting.
Eenmanszaak
Ondernemer = natuurlijk persoon.
Oprichting: vormvrij.
Aansprakelijkheid: privévermogen voor zakelijke schulden.
Inschrijving Handelsregister verplicht (art. 5 en art. 18 Hrw).
Voordeel: eenvoudig en volledige zeggenschap.
Maatschap (art. 1655 BW7A)
Samenwerking van twee of meer personen voor gezamenlijk voordeel.
Inbreng: arbeid, geld, goederen → winstverdeling op basis van inbreng (art. 1670 BW7A).
Opmerking: Vermogensbestanddelen kunnen juridisch, economisch of in zuiver gebruik
worden ingebracht in de maatschap.
Oprichting: vormvrij, schriftelijk of mondeling.
Soorten:
Stille maatschap: niet extern zichtbaar, geen afgescheiden vermogen.
Openbare maatschap: extern zichtbaar, afgescheiden vermogen mogelijk.
Interne verhouding:
Winst/verlies: evenredig naar inbreng, tenzij anders afgesproken (art. 1670 BW7A).
Ontbinding: tijdsverloop, voltooien doel, opzegging, overlijden, faillissement en gewichtige
reden (art. 1683 BW7A).
Voorzieningen bij uittreding: verblijvensbeding en overnemingsbeding.
Externe verhouding:
Vertegenwoordigingsbevoegdheid: alleen handelende maat.
Schijnbare bevoegdheid bindt andere maten (art. 61 BW3).
Bekrachtiging door andere maten mogelijk (art. 69 BW3).
Aansprakelijkheid: maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk, tenzij opdracht gezamenlijk →
hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 1680 BW7A).
2
, Vennootschap onder firma (VOF)
Maatschap voor bedrijf onder gemeenschappelijke naam (art. 16 WvK).
Oprichting: vormvrij, akte bij notaris of onderhandse akte (art. 22 WvK).
Inschrijving Handelsregister verplicht (art. 23 WvK).
Interne verhouding: zoals bij maatschap.
Externe verhouding: elke vennoot vertegenwoordigt VOF (art. 17 WvK).
Beperkingen externe vertegenwoordigingsbevoegdheid alleen na publicatie in
Handelsregister (art. 29 WvK en art. 25 Hrw).
Aansprakelijkheid: afgescheiden vermogen voor vennootschapsdoel, schuldeisers kunnen
VOF én vennoten aanspreken (hoofdelijke aansprakelijkheid, art. 18 WvK).
Faillissement VOF ≠ automatisch faillissement vennoten.
Commanditaire vennootschap (CV)
Bijzondere VOF: beherende vennoot + commanditaire (stille) vennoot.
Stille vennoot: aandeel in winst, niet aansprakelijk voor schulden (art. 19 t/m art. 21 WvK).
Beperkingen: geen vertegenwoordiging, dus naam CV mag niet in naam stille vennoot.
Interne verhouding: stille vennoot kan controleren, maar beheerst CV niet (beheersverbod).
Oprichting: vormvrij, onderhandse of authentieke akte.
Wet op de ondernemingsraden (WOR)
Ondernemingsraad verplicht voor ondernemingen ≥ 50 werknemers (art. 2 WOR).
Ondernemingsraad heeft adviesrecht (art. 25 WOR).
Ondernemingsraad kan beroep instellen tegen een besluit (art. 26 WOR).
Ondernemer behoeft instemming van ondernemingsraad: instemmingsrecht (art. 27 WOR).
AVG
Belang van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG)
Privacy is een essentiële voorwaarde voor een goed functionerende democratische rechtsstaat.
Tegelijkertijd zien we de privacyparadox: burgers maken zich zorgen over hun gegevens, maar hun
gedrag (online diensten, social media) laat dat niet altijd zien. Sinds 25 mei 2018 geldt in de hele EU
één uniforme privacywet: de AVG.
Wanneer is de AVG van toeppassing?
De AVG is van toepassing als:
Er sprake is van verwerking (art. 4 AVG).
Het gaat om persoonsgegevens (art. 4 sub 1 AVG).
De verwerking (gedeeltelijk) geautomatiseerd is of is opgenomen in een bestand (art. 2 AVG).
De verwerking binnen het territoriale bereik van de EU (art. 3 AVG).
Materieel toepassingsgebied: (art. 2 AVG) de AVG geldt voor digitale verwerkingen én
gestructureerde papieren dossiers.
Territoriaal toepassingsgebied: (art. 3 AVG) de AVG geldt voor organisaties in de EU, maar ook voor
organisaties buiten de EU die zich richten op personen in de EU.
Persoonsgegevens
Alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (art. 4 sub 1 AVG).
Voorbeelden:
NAW-gegevens. IP-adres.
E-mailadres. Locatiegegevens.
Telefoonnummer. Foto’s.
BSN.
3
Ondernemingsrecht.........................................................................................................1
H1 Ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten............................1
H2 Ondernemingsrecht..........................................................................1
H3 Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.....................................1
AVG........................................................................................................3
H4 Vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en
stichting.................................................................................................6
H5 Naamloze en besloten vennootschap...............................................8
H6 Arbeidsrecht.....................................................................................8
H7 Innovatie en samenwerking...........................................................14
Winstbelastingen...........................................................................................................18
H4 Inkomstenbelasting (IB)..................................................................18
H4 Fiscale faciliteiten en reserves.......................................................20
H4 Staking en omzetting onderneming...............................................21
H9 Vennootschapsbelasting (Vpb).......................................................23
Ondernemingsrecht
H1 Ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten
H2 Ondernemingsrecht
H3 Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid
Compliance
“To comply with the law”: naleving van wet- en regelgeving.
Gericht op juridische risicomanagement, biedt ook kansen en beperkingen.
, Praktijkvoorbeelden: AVG (functionaris gegevensbescherming), milieurapportages,
“Ken je klant”-regels bij financiële instellingen.
Niet naleven = financiële en juridische risico’s.
Ondernemingsvormen
Zonder rechtspersoonlijkheid: Met rechtspersoonlijkheid:
Eenmanszaak Vereniging.
Maatschap Coöperatie.
Vennootschap onder firma Onderlinge waarborgmaatschappij
Commanditaire vennootschap Naamloze vennootschap
Besloten vennootschap
Stichting.
Eenmanszaak
Ondernemer = natuurlijk persoon.
Oprichting: vormvrij.
Aansprakelijkheid: privévermogen voor zakelijke schulden.
Inschrijving Handelsregister verplicht (art. 5 en art. 18 Hrw).
Voordeel: eenvoudig en volledige zeggenschap.
Maatschap (art. 1655 BW7A)
Samenwerking van twee of meer personen voor gezamenlijk voordeel.
Inbreng: arbeid, geld, goederen → winstverdeling op basis van inbreng (art. 1670 BW7A).
Opmerking: Vermogensbestanddelen kunnen juridisch, economisch of in zuiver gebruik
worden ingebracht in de maatschap.
Oprichting: vormvrij, schriftelijk of mondeling.
Soorten:
Stille maatschap: niet extern zichtbaar, geen afgescheiden vermogen.
Openbare maatschap: extern zichtbaar, afgescheiden vermogen mogelijk.
Interne verhouding:
Winst/verlies: evenredig naar inbreng, tenzij anders afgesproken (art. 1670 BW7A).
Ontbinding: tijdsverloop, voltooien doel, opzegging, overlijden, faillissement en gewichtige
reden (art. 1683 BW7A).
Voorzieningen bij uittreding: verblijvensbeding en overnemingsbeding.
Externe verhouding:
Vertegenwoordigingsbevoegdheid: alleen handelende maat.
Schijnbare bevoegdheid bindt andere maten (art. 61 BW3).
Bekrachtiging door andere maten mogelijk (art. 69 BW3).
Aansprakelijkheid: maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk, tenzij opdracht gezamenlijk →
hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 1680 BW7A).
2
, Vennootschap onder firma (VOF)
Maatschap voor bedrijf onder gemeenschappelijke naam (art. 16 WvK).
Oprichting: vormvrij, akte bij notaris of onderhandse akte (art. 22 WvK).
Inschrijving Handelsregister verplicht (art. 23 WvK).
Interne verhouding: zoals bij maatschap.
Externe verhouding: elke vennoot vertegenwoordigt VOF (art. 17 WvK).
Beperkingen externe vertegenwoordigingsbevoegdheid alleen na publicatie in
Handelsregister (art. 29 WvK en art. 25 Hrw).
Aansprakelijkheid: afgescheiden vermogen voor vennootschapsdoel, schuldeisers kunnen
VOF én vennoten aanspreken (hoofdelijke aansprakelijkheid, art. 18 WvK).
Faillissement VOF ≠ automatisch faillissement vennoten.
Commanditaire vennootschap (CV)
Bijzondere VOF: beherende vennoot + commanditaire (stille) vennoot.
Stille vennoot: aandeel in winst, niet aansprakelijk voor schulden (art. 19 t/m art. 21 WvK).
Beperkingen: geen vertegenwoordiging, dus naam CV mag niet in naam stille vennoot.
Interne verhouding: stille vennoot kan controleren, maar beheerst CV niet (beheersverbod).
Oprichting: vormvrij, onderhandse of authentieke akte.
Wet op de ondernemingsraden (WOR)
Ondernemingsraad verplicht voor ondernemingen ≥ 50 werknemers (art. 2 WOR).
Ondernemingsraad heeft adviesrecht (art. 25 WOR).
Ondernemingsraad kan beroep instellen tegen een besluit (art. 26 WOR).
Ondernemer behoeft instemming van ondernemingsraad: instemmingsrecht (art. 27 WOR).
AVG
Belang van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG)
Privacy is een essentiële voorwaarde voor een goed functionerende democratische rechtsstaat.
Tegelijkertijd zien we de privacyparadox: burgers maken zich zorgen over hun gegevens, maar hun
gedrag (online diensten, social media) laat dat niet altijd zien. Sinds 25 mei 2018 geldt in de hele EU
één uniforme privacywet: de AVG.
Wanneer is de AVG van toeppassing?
De AVG is van toepassing als:
Er sprake is van verwerking (art. 4 AVG).
Het gaat om persoonsgegevens (art. 4 sub 1 AVG).
De verwerking (gedeeltelijk) geautomatiseerd is of is opgenomen in een bestand (art. 2 AVG).
De verwerking binnen het territoriale bereik van de EU (art. 3 AVG).
Materieel toepassingsgebied: (art. 2 AVG) de AVG geldt voor digitale verwerkingen én
gestructureerde papieren dossiers.
Territoriaal toepassingsgebied: (art. 3 AVG) de AVG geldt voor organisaties in de EU, maar ook voor
organisaties buiten de EU die zich richten op personen in de EU.
Persoonsgegevens
Alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (art. 4 sub 1 AVG).
Voorbeelden:
NAW-gegevens. IP-adres.
E-mailadres. Locatiegegevens.
Telefoonnummer. Foto’s.
BSN.
3
