Werkgroepopdrachten Onderneming en Arbeid
Week 1: De statutair bestuurder
Casus 1
Bluewave Robotics B.V. ontwikkelt autonome robots voor gebruik in havens en containerterminals. Deze
vennootschap is een dochtermaatschappij van het internationale technologieconcern Maritech Holdings
Ltd. Bij Bluewave Robotics B.V. werken ongeveer 180 werknemers. In de onderneming is een
ondernemingsraad ingesteld. De statutaire directie bestaat uit twee personen: Lars de Wit en Nadia
Haddad.
Nadia Haddad is op 1 januari 2021 in dienst getreden bij Bluewave Robotics B.V. als financieel directeur.
In haar arbeidsovereenkomst staat dat zij verantwoordelijk is voor het financiële beleid van de
onderneming en rechtstreeks rapporteert aan de aandeelhouder. Tijdens een
aandeelhoudersvergadering in december 2022 is gesproken over uitbreiding van de directie. In de
notulen van de vergadering staat dat Nadia “zal toetreden tot de statutaire directie van Bluewave
Robotics B.V.” Sindsdien ondertekent Nadia samen met Lars belangrijke contracten, vertegenwoordigt
zij de vennootschap bij banken en investeerders, is zij ingeschreven als bestuurder in het handelsregister
van de Kamer van Koophandel en ondertekent zij jaarlijks de jaarrekening van de vennootschap.
Wanneer in 2025 een conflict ontstaat tussen Nadia en de aandeelhouder over het financiële beleid,
blijkt echter dat in de administratie van de vennootschap geen formeel benoemingsbesluit kan worden
gevonden. De aandeelhouder vraagt zich af of Nadia juridisch wel als statutair bestuurder kan worden
beschouwd.
a. Voorzie Maritech Holdings Ltd. van een advies over de vraag of Nadia juridisch kan worden
aangemerkt als statutair bestuurder van Bluewave Robotics B.V.
- In casu gaat het om een besloten vennootschap (BV). Er zijn diverse omstandigheden die het
vermoeden van een benoemingsbesluit kunnen ondersteunen. Tijdens de vergadering is
besproken dat Nadia zou toetreden tot de directie, maar dit is kennelijk nergens formeel
vastgelegd. Op basis van deze omstandigheden kan een dergelijk vermoeden worden
onderbouwd.
- Zo blijkt uit de notulen van de aandeelhoudersvergadering van december 2022 dat is besloten
dat zij zou toetreden tot de statutaire directie. Sindsdien heeft zij zich ook feitelijk als
bestuurder gedragen: zij ondertekent samen met Lars de Wit belangrijke contracten,
vertegenwoordigt de vennootschap bij banken en investeerders, ondertekent jaarlijks de
jaarrekening en staat als bestuurder ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel (dit duidt impliciet dat sprake is van aanvaarding). De AVA is bevoegd tot een
benoemingsbesluit (art. 2:242 BW).
- In het vennootschapsrecht is een schriftelijk benoemingsbesluit niet strikt vereist. Een
benoeming kan ook blijken uit feitelijke omstandigheden en gedragingen, terwijl aanvaarding
van de functie stilzwijgend kan plaatsvinden. Het ontbreken van een handtekening van de
bestuurder onder een benoemingsbesluit is daarbij niet doorslaggevend. Doorslaggevend is of
uit objectieve omstandigheden kan worden afgeleid dat een benoeming heeft plaatsgevonden
en dat de betrokkene deze functie heeft aanvaard. In dit geval wijzen zowel de interne
besluitvorming (zoals vastgelegd in de notulen) als het externe optreden van Nadia duidelijk in
die richting.
1
, - Conclusie: Nadia kan als statutair bestuurder worden aangemerkt.
Ga er hierna vanuit dat Nadia rechtsgeldig is benoemd tot statutair bestuurder.
In 2025 raakt Bluewave Robotics B.V. in financiële problemen. De omzet blijft achter bij de
verwachtingen. Volgens de aandeelhouder komt dit onder meer doordat een aantal grote investeringen
in nieuwe productlijnen minder snel resultaat heeft opgeleverd dan verwacht. Nadia heeft in 2024 en
2025 sterk ingezet op uitbreiding van de onderneming en het aannemen van nieuw personeel.
Binnen de onderneming is in de loop van 2025 discussie ontstaan over de koers van het bedrijf. De
aandeelhouder heeft Nadia in oktober 2025 laten weten dat hij zich zorgen maakt over de financiële
positie van de onderneming en verwacht dat er snel kostenbesparende maatregelen worden genomen.
Tijdens een gesprek tussen Nadia en de aandeelhouder in november 2025 heeft de aandeelhouder
Nadia gevraagd om een plan op te stellen om de kosten te reduceren. In december 2025 presenteert
Nadia een plan waarin onder meer wordt voorgesteld om een deel van de onderzoeksactiviteiten af te
bouwen en een reorganisatie door te voeren waarbij ongeveer tien werknemers zouden worden
ontslagen. De aandeelhouder vindt dit plan onvoldoende vergaand en meent dat Nadia te laat heeft
ingegrepen.
Daarnaast heeft de aandeelhouder kritiek op Nadia’s manier van leidinggeven. Volgens enkele leden van
het managementteam zou Nadia moeilijk beslissingen nemen en belangrijke financiële risico’s
onvoldoende onderkennen. Nadia is hierover in december 2025 aangesproken door de aandeelhouder.
Op 6 februari 2026 ontvangt Nadia een uitnodiging voor een aandeelhoudersvergadering op 12 februari
2026. Op de agenda staat onder meer: ‘Bespreking van de financiële situatie van de onderneming en
voorgenomen ontslag Haddad’.
Tijdens de vergadering wordt door de aandeelhouder voorgesteld om Nadia per direct te ontslaan als
statutair bestuurder wegens verlies van vertrouwen in haar functioneren. Nadia krijgt tijdens de
vergadering de gelegenheid kort te reageren. Zij geeft aan dat de financiële tegenvallers mede het
gevolg zijn van marktomstandigheden en dat zij juist tijdig maatregelen heeft voorgesteld om de kosten
te beperken.
De aandeelhouder besluit om Nadia per direct te ontslaan als bestuurder. De volgende dag ontvangt
Nadia een brief waarin staat dat haar arbeidsovereenkomst eveneens per direct is beëindigd. Zij vraagt
zich af of zij nog juridische stappen kan ondernemen.
b. Voorzie Nadia van een advies. Welke juridische stappen kan zij ondernemen tegen haar ontslag
en welke acht u het meest kansrijk?
- Uitgangspunt in deze casus is dat Nadia Haddad rechtsgeldig is benoemd tot statutair
bestuurder van Bluewave Robotics B.V. Dit betekent dat sprake is van een zogenoemde
dubbele rechtsbetrekking: enerzijds bestaat er een vennootschapsrechtelijke relatie op grond
van Boek 2 BW en anderzijds een arbeidsrechtelijke relatie op grond van Boek 7 BW. Het
ontslag van Nadia moet daarom zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk worden
beoordeeld.
2
, - Ten aanzien van het vennootschapsrechtelijk ontslag geldt dat de algemene vergadering van
aandeelhouders (AVA) in beginsel bevoegd is om een bestuurder te ontslaan op grond van
artikel 2:244 lid 1 BW. In dit geval is Nadia op 6 februari 2026 uitgenodigd voor een
aandeelhoudersvergadering op 12 februari 2026, waarbij haar voorgenomen ontslag expliciet
op de agenda stond. Daarmee is voldaan aan de eis dat het ontslag als agendapunt moet zijn
opgenomen (art. 2:224 BW). Ook lijkt de oproepingstermijn van ten minste acht dagen (art.
2:225 BW) in acht te zijn genomen, aangezien er – met inachtneming van de regel dat de dag
van verzending en de dag van de vergadering niet meetellen – voldoende dagen tussen liggen.
- In casu is niet voldaan aan de oproeptermijn, omdat deze slechts zes dagen bedroeg. De
situatie zoals bedoeld in art. 2:225 lid 2 BW doet zich hier niet voor. Er is in beginsel sprake van
een formeel gebrek, aangezien niet aan de oproeptermijn is voldaan, tenzij alle
vergadergerechtigden hebben ingestemd met voortzetting van de besluitvorming en de
bestuurders en commissarissen (laatstgenoemden alleen bij een Raad van Commissarissen) in
de gelegenheid zijn gesteld hun raadgevende stem uit te brengen. Alle vergadergerechtigden
worden aanwezig verondersteld als het besluit alsnog wordt genomen en iedereen vóór heeft
gestemd. Uit de casus blijkt echter niet hoeveel bestuurders er zijn en of alle
vergadergerechtigden daadwerkelijk aanwezig waren. Indien iedereen aanwezig was en er is
gestemd, wordt het formele gebrek hersteld en is er sprake van een wettig besluit. Voor
hetzelfde geldt echter dat bijvoorbeeld slechts drie van de vier bestuurders aanwezig waren.
- Verder is van belang dat Nadia tijdens de vergadering de gelegenheid heeft gekregen om haar
standpunt toe te lichten. Zij heeft daar ook gebruik van gemaakt door aan te voeren dat de
tegenvallende resultaten mede het gevolg zijn van marktomstandigheden en dat zij juist tijdig
maatregelen heeft voorgesteld. Hiermee lijkt in beginsel te zijn voldaan aan het vereiste van
hoor en adviesrecht. Dit hoorrecht wordt procedureel gekeken, zolang je maar je zegje kan
doen. Hoorrecht is met name om de persoonlijke belangen van statutair bestuurder naar
voren te komen en adviesrecht ziet vooral op de belangen van de vennootschap.
- Toch kan het ontslagbesluit mogelijk worden aangevochten, vanwege een formeel gebrek
omdat niet gehouden is aan de oproeptermijn. Op grond van artikel 2:15 BW jo. artikel 2:8 BW
kan een besluit worden vernietigd indien het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid die
binnen de vennootschap in acht moeten worden genomen. In deze casus zou Nadia kunnen
betogen dat het ontslag onvoldoende zorgvuldig is voorbereid, bijvoorbeeld omdat zij pas
relatief kort voorafgaand aan de vergadering is geconfronteerd met de kritiek en dat haar
onvoldoende gelegenheid is geboden om haar functioneren te verbeteren of haar beleid bij te
sturen. De rechter zal echter alle omstandigheden van het geval meewegen, waaronder het
feit dat er al sinds oktober en december 2025 kritiek was geuit en dat zij in november was
gevraagd een kostenbesparingsplan op te stellen. De toetsing met redelijkheid en billijkheid
heeft echter geen kans van slagen, omdat iedere bestuurder te allen tijde ontslagen of
geschorst kan worden (art. 2:44 BW).
- Naast de vennootschapsrechtelijke beoordeling moet ook worden gekeken naar de
arbeidsrechtelijke gevolgen van het ontslag. Op basis van de zogenoemde 15-aprilarresten (HR
Eggenhuizen/Unidek Volumebouw en Ciris/Bartelink) geldt dat een vennootschapsrechtelijk
ontslag in beginsel automatisch leidt tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst, tenzij
sprake is van een opzegverbod of afwijkende afspraken. In deze casus zijn er geen
aanwijzingen voor een opzegverbod, zoals ziekte, noch voor afwijkende contractuele
bepalingen. Dit betekent dat de arbeidsovereenkomst van Nadia in beginsel is geëindigd door
het ontslagbesluit.
- Wel moet worden beoordeeld of dit arbeidsrechtelijk ontslag voldoet aan de eisen van artikel
7:669 BW. Voor een rechtsgeldig ontslag moet sprake zijn van een redelijke grond en moet
3
, herplaatsing niet mogelijk zijn. De aandeelhouder baseert het ontslag op een verlies van
vertrouwen in het functioneren van Nadia, mede vanwege tegenvallende financiële resultaten,
strategische keuzes en kritiek op haar leiderschapsstijl. De d-grond (disfunctioneren) ligt
minder voor de hand, omdat een zorgvuldig verbetertraject ontbreekt en voldoet daarom niet
aan de eisen van art. 7:669 lid 3 onder d BW. De werknemer moet namelijk voor minimaal 6
maanden een verbetertraject ingaan. De h-grond kan alleen worden ingeroepen, indien de
overige gronden niet toepasbaar zijn.
- Van belang is verder dat geen preventieve toets door het UWV of de kantonrechter vereist is
bij het ontslag van een statutair bestuurder (artikel 7:671 lid 1 sub e BW). Daar staat tegenover
dat Nadia geen herstel van de arbeidsovereenkomst kan vorderen, wat voor gewone
werknemers wel mogelijk is. De preventieve toetsing geldt dus niet bij een statutair
bestuurder.
- Wel lijkt sprake te zijn van een onregelmatige opzegging. Nadia is immers per direct ontslagen,
zonder dat een opzegtermijn in acht is genomen. Op grond van artikel 7:672 lid 11 BW heeft
zij, gelet op de duur van haar dienstverband sinds 2021, recht op een opzegtermijn van twee
maanden. Omdat deze termijn niet is nageleefd, kan zij aanspraak maken op een vergoeding
wegens onregelmatige opzegging ter hoogte van het loon over de niet in acht genomen
opzegtermijn.
- Daarnaast kan Nadia mogelijk aanspraak maken op een billijke vergoeding op grond van artikel
7:682 lid 3 BW, indien het ontslag in strijd is met artikel 7:669 BW of het gevolg is van ernstig
verwijtbaar handelen van de werkgever. Of daarvan sprake is, hangt af van de beoordeling van
de redelijke grond. Indien de rechter oordeelt dat de h-grond voldoende is onderbouwd, ligt
toekenning van een billijke vergoeding minder voor de hand. Tot slot heeft Nadia in ieder geval
recht op de transitievergoeding (art. 7:673 BW), nu deze ook voor statutair bestuurders geldt.
- Samenvattend kan Nadia zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk actie
ondernemen. Zij kan primair verzoeken om vernietiging van het ontslagbesluit bij de civiele
rechter op grond van artikel 2:15 BW. Subsidiair kan zij zich richten op de arbeidsrechtelijke
gevolgen van het ontslag, waaronder een vergoeding wegens onregelmatige opzegging, een
eventuele billijke vergoeding en de transitievergoeding.
Gelet op de slechte financiële positie van Bluewave Robotics B.V. verkent Maritech Holdings in 2026 de
mogelijkheid van een fusie met het Duitse technologiebedrijf Neurotech GmbH. Dit bedrijf ontwikkelt
eveneens robotica-oplossingen voor industriële productieprocessen en heeft interesse in de technologie
en patenten van Bluewave Robotics B.V. Een mogelijke fusie zou de continuïteit van de onderneming
kunnen waarborgen.
In het kader van de voorgenomen fusie wordt een due diligence-onderzoek uitgevoerd. De accountant
van Neurotech GmbH krijgt inzage in de financiële administratie van Bluewave Robotics B.V. Tijdens dit
onderzoek stuit de accountant op een aantal dubieuze declaraties van Lars de Wit, de CFO van Bluewave
Robotics B.V.
Uit de administratie blijkt dat Lars regelmatig luxueuze diners in dure restaurants declareert die niet
direct gerelateerd lijken te zijn aan de zakelijke activiteiten van de onderneming. Zo is er onder meer
een factuur van € 2.200 voor een diner met drie personen zonder duidelijke zakelijke toelichting.
Daarnaast komen facturen aan het licht voor persoonlijke luxeartikelen en elektronica tot een
totaalbedrag van ongeveer € 25.000, waaronder verschillende Apple-apparaten en andere
consumentenelektronica.
4
Week 1: De statutair bestuurder
Casus 1
Bluewave Robotics B.V. ontwikkelt autonome robots voor gebruik in havens en containerterminals. Deze
vennootschap is een dochtermaatschappij van het internationale technologieconcern Maritech Holdings
Ltd. Bij Bluewave Robotics B.V. werken ongeveer 180 werknemers. In de onderneming is een
ondernemingsraad ingesteld. De statutaire directie bestaat uit twee personen: Lars de Wit en Nadia
Haddad.
Nadia Haddad is op 1 januari 2021 in dienst getreden bij Bluewave Robotics B.V. als financieel directeur.
In haar arbeidsovereenkomst staat dat zij verantwoordelijk is voor het financiële beleid van de
onderneming en rechtstreeks rapporteert aan de aandeelhouder. Tijdens een
aandeelhoudersvergadering in december 2022 is gesproken over uitbreiding van de directie. In de
notulen van de vergadering staat dat Nadia “zal toetreden tot de statutaire directie van Bluewave
Robotics B.V.” Sindsdien ondertekent Nadia samen met Lars belangrijke contracten, vertegenwoordigt
zij de vennootschap bij banken en investeerders, is zij ingeschreven als bestuurder in het handelsregister
van de Kamer van Koophandel en ondertekent zij jaarlijks de jaarrekening van de vennootschap.
Wanneer in 2025 een conflict ontstaat tussen Nadia en de aandeelhouder over het financiële beleid,
blijkt echter dat in de administratie van de vennootschap geen formeel benoemingsbesluit kan worden
gevonden. De aandeelhouder vraagt zich af of Nadia juridisch wel als statutair bestuurder kan worden
beschouwd.
a. Voorzie Maritech Holdings Ltd. van een advies over de vraag of Nadia juridisch kan worden
aangemerkt als statutair bestuurder van Bluewave Robotics B.V.
- In casu gaat het om een besloten vennootschap (BV). Er zijn diverse omstandigheden die het
vermoeden van een benoemingsbesluit kunnen ondersteunen. Tijdens de vergadering is
besproken dat Nadia zou toetreden tot de directie, maar dit is kennelijk nergens formeel
vastgelegd. Op basis van deze omstandigheden kan een dergelijk vermoeden worden
onderbouwd.
- Zo blijkt uit de notulen van de aandeelhoudersvergadering van december 2022 dat is besloten
dat zij zou toetreden tot de statutaire directie. Sindsdien heeft zij zich ook feitelijk als
bestuurder gedragen: zij ondertekent samen met Lars de Wit belangrijke contracten,
vertegenwoordigt de vennootschap bij banken en investeerders, ondertekent jaarlijks de
jaarrekening en staat als bestuurder ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel (dit duidt impliciet dat sprake is van aanvaarding). De AVA is bevoegd tot een
benoemingsbesluit (art. 2:242 BW).
- In het vennootschapsrecht is een schriftelijk benoemingsbesluit niet strikt vereist. Een
benoeming kan ook blijken uit feitelijke omstandigheden en gedragingen, terwijl aanvaarding
van de functie stilzwijgend kan plaatsvinden. Het ontbreken van een handtekening van de
bestuurder onder een benoemingsbesluit is daarbij niet doorslaggevend. Doorslaggevend is of
uit objectieve omstandigheden kan worden afgeleid dat een benoeming heeft plaatsgevonden
en dat de betrokkene deze functie heeft aanvaard. In dit geval wijzen zowel de interne
besluitvorming (zoals vastgelegd in de notulen) als het externe optreden van Nadia duidelijk in
die richting.
1
, - Conclusie: Nadia kan als statutair bestuurder worden aangemerkt.
Ga er hierna vanuit dat Nadia rechtsgeldig is benoemd tot statutair bestuurder.
In 2025 raakt Bluewave Robotics B.V. in financiële problemen. De omzet blijft achter bij de
verwachtingen. Volgens de aandeelhouder komt dit onder meer doordat een aantal grote investeringen
in nieuwe productlijnen minder snel resultaat heeft opgeleverd dan verwacht. Nadia heeft in 2024 en
2025 sterk ingezet op uitbreiding van de onderneming en het aannemen van nieuw personeel.
Binnen de onderneming is in de loop van 2025 discussie ontstaan over de koers van het bedrijf. De
aandeelhouder heeft Nadia in oktober 2025 laten weten dat hij zich zorgen maakt over de financiële
positie van de onderneming en verwacht dat er snel kostenbesparende maatregelen worden genomen.
Tijdens een gesprek tussen Nadia en de aandeelhouder in november 2025 heeft de aandeelhouder
Nadia gevraagd om een plan op te stellen om de kosten te reduceren. In december 2025 presenteert
Nadia een plan waarin onder meer wordt voorgesteld om een deel van de onderzoeksactiviteiten af te
bouwen en een reorganisatie door te voeren waarbij ongeveer tien werknemers zouden worden
ontslagen. De aandeelhouder vindt dit plan onvoldoende vergaand en meent dat Nadia te laat heeft
ingegrepen.
Daarnaast heeft de aandeelhouder kritiek op Nadia’s manier van leidinggeven. Volgens enkele leden van
het managementteam zou Nadia moeilijk beslissingen nemen en belangrijke financiële risico’s
onvoldoende onderkennen. Nadia is hierover in december 2025 aangesproken door de aandeelhouder.
Op 6 februari 2026 ontvangt Nadia een uitnodiging voor een aandeelhoudersvergadering op 12 februari
2026. Op de agenda staat onder meer: ‘Bespreking van de financiële situatie van de onderneming en
voorgenomen ontslag Haddad’.
Tijdens de vergadering wordt door de aandeelhouder voorgesteld om Nadia per direct te ontslaan als
statutair bestuurder wegens verlies van vertrouwen in haar functioneren. Nadia krijgt tijdens de
vergadering de gelegenheid kort te reageren. Zij geeft aan dat de financiële tegenvallers mede het
gevolg zijn van marktomstandigheden en dat zij juist tijdig maatregelen heeft voorgesteld om de kosten
te beperken.
De aandeelhouder besluit om Nadia per direct te ontslaan als bestuurder. De volgende dag ontvangt
Nadia een brief waarin staat dat haar arbeidsovereenkomst eveneens per direct is beëindigd. Zij vraagt
zich af of zij nog juridische stappen kan ondernemen.
b. Voorzie Nadia van een advies. Welke juridische stappen kan zij ondernemen tegen haar ontslag
en welke acht u het meest kansrijk?
- Uitgangspunt in deze casus is dat Nadia Haddad rechtsgeldig is benoemd tot statutair
bestuurder van Bluewave Robotics B.V. Dit betekent dat sprake is van een zogenoemde
dubbele rechtsbetrekking: enerzijds bestaat er een vennootschapsrechtelijke relatie op grond
van Boek 2 BW en anderzijds een arbeidsrechtelijke relatie op grond van Boek 7 BW. Het
ontslag van Nadia moet daarom zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk worden
beoordeeld.
2
, - Ten aanzien van het vennootschapsrechtelijk ontslag geldt dat de algemene vergadering van
aandeelhouders (AVA) in beginsel bevoegd is om een bestuurder te ontslaan op grond van
artikel 2:244 lid 1 BW. In dit geval is Nadia op 6 februari 2026 uitgenodigd voor een
aandeelhoudersvergadering op 12 februari 2026, waarbij haar voorgenomen ontslag expliciet
op de agenda stond. Daarmee is voldaan aan de eis dat het ontslag als agendapunt moet zijn
opgenomen (art. 2:224 BW). Ook lijkt de oproepingstermijn van ten minste acht dagen (art.
2:225 BW) in acht te zijn genomen, aangezien er – met inachtneming van de regel dat de dag
van verzending en de dag van de vergadering niet meetellen – voldoende dagen tussen liggen.
- In casu is niet voldaan aan de oproeptermijn, omdat deze slechts zes dagen bedroeg. De
situatie zoals bedoeld in art. 2:225 lid 2 BW doet zich hier niet voor. Er is in beginsel sprake van
een formeel gebrek, aangezien niet aan de oproeptermijn is voldaan, tenzij alle
vergadergerechtigden hebben ingestemd met voortzetting van de besluitvorming en de
bestuurders en commissarissen (laatstgenoemden alleen bij een Raad van Commissarissen) in
de gelegenheid zijn gesteld hun raadgevende stem uit te brengen. Alle vergadergerechtigden
worden aanwezig verondersteld als het besluit alsnog wordt genomen en iedereen vóór heeft
gestemd. Uit de casus blijkt echter niet hoeveel bestuurders er zijn en of alle
vergadergerechtigden daadwerkelijk aanwezig waren. Indien iedereen aanwezig was en er is
gestemd, wordt het formele gebrek hersteld en is er sprake van een wettig besluit. Voor
hetzelfde geldt echter dat bijvoorbeeld slechts drie van de vier bestuurders aanwezig waren.
- Verder is van belang dat Nadia tijdens de vergadering de gelegenheid heeft gekregen om haar
standpunt toe te lichten. Zij heeft daar ook gebruik van gemaakt door aan te voeren dat de
tegenvallende resultaten mede het gevolg zijn van marktomstandigheden en dat zij juist tijdig
maatregelen heeft voorgesteld. Hiermee lijkt in beginsel te zijn voldaan aan het vereiste van
hoor en adviesrecht. Dit hoorrecht wordt procedureel gekeken, zolang je maar je zegje kan
doen. Hoorrecht is met name om de persoonlijke belangen van statutair bestuurder naar
voren te komen en adviesrecht ziet vooral op de belangen van de vennootschap.
- Toch kan het ontslagbesluit mogelijk worden aangevochten, vanwege een formeel gebrek
omdat niet gehouden is aan de oproeptermijn. Op grond van artikel 2:15 BW jo. artikel 2:8 BW
kan een besluit worden vernietigd indien het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid die
binnen de vennootschap in acht moeten worden genomen. In deze casus zou Nadia kunnen
betogen dat het ontslag onvoldoende zorgvuldig is voorbereid, bijvoorbeeld omdat zij pas
relatief kort voorafgaand aan de vergadering is geconfronteerd met de kritiek en dat haar
onvoldoende gelegenheid is geboden om haar functioneren te verbeteren of haar beleid bij te
sturen. De rechter zal echter alle omstandigheden van het geval meewegen, waaronder het
feit dat er al sinds oktober en december 2025 kritiek was geuit en dat zij in november was
gevraagd een kostenbesparingsplan op te stellen. De toetsing met redelijkheid en billijkheid
heeft echter geen kans van slagen, omdat iedere bestuurder te allen tijde ontslagen of
geschorst kan worden (art. 2:44 BW).
- Naast de vennootschapsrechtelijke beoordeling moet ook worden gekeken naar de
arbeidsrechtelijke gevolgen van het ontslag. Op basis van de zogenoemde 15-aprilarresten (HR
Eggenhuizen/Unidek Volumebouw en Ciris/Bartelink) geldt dat een vennootschapsrechtelijk
ontslag in beginsel automatisch leidt tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst, tenzij
sprake is van een opzegverbod of afwijkende afspraken. In deze casus zijn er geen
aanwijzingen voor een opzegverbod, zoals ziekte, noch voor afwijkende contractuele
bepalingen. Dit betekent dat de arbeidsovereenkomst van Nadia in beginsel is geëindigd door
het ontslagbesluit.
- Wel moet worden beoordeeld of dit arbeidsrechtelijk ontslag voldoet aan de eisen van artikel
7:669 BW. Voor een rechtsgeldig ontslag moet sprake zijn van een redelijke grond en moet
3
, herplaatsing niet mogelijk zijn. De aandeelhouder baseert het ontslag op een verlies van
vertrouwen in het functioneren van Nadia, mede vanwege tegenvallende financiële resultaten,
strategische keuzes en kritiek op haar leiderschapsstijl. De d-grond (disfunctioneren) ligt
minder voor de hand, omdat een zorgvuldig verbetertraject ontbreekt en voldoet daarom niet
aan de eisen van art. 7:669 lid 3 onder d BW. De werknemer moet namelijk voor minimaal 6
maanden een verbetertraject ingaan. De h-grond kan alleen worden ingeroepen, indien de
overige gronden niet toepasbaar zijn.
- Van belang is verder dat geen preventieve toets door het UWV of de kantonrechter vereist is
bij het ontslag van een statutair bestuurder (artikel 7:671 lid 1 sub e BW). Daar staat tegenover
dat Nadia geen herstel van de arbeidsovereenkomst kan vorderen, wat voor gewone
werknemers wel mogelijk is. De preventieve toetsing geldt dus niet bij een statutair
bestuurder.
- Wel lijkt sprake te zijn van een onregelmatige opzegging. Nadia is immers per direct ontslagen,
zonder dat een opzegtermijn in acht is genomen. Op grond van artikel 7:672 lid 11 BW heeft
zij, gelet op de duur van haar dienstverband sinds 2021, recht op een opzegtermijn van twee
maanden. Omdat deze termijn niet is nageleefd, kan zij aanspraak maken op een vergoeding
wegens onregelmatige opzegging ter hoogte van het loon over de niet in acht genomen
opzegtermijn.
- Daarnaast kan Nadia mogelijk aanspraak maken op een billijke vergoeding op grond van artikel
7:682 lid 3 BW, indien het ontslag in strijd is met artikel 7:669 BW of het gevolg is van ernstig
verwijtbaar handelen van de werkgever. Of daarvan sprake is, hangt af van de beoordeling van
de redelijke grond. Indien de rechter oordeelt dat de h-grond voldoende is onderbouwd, ligt
toekenning van een billijke vergoeding minder voor de hand. Tot slot heeft Nadia in ieder geval
recht op de transitievergoeding (art. 7:673 BW), nu deze ook voor statutair bestuurders geldt.
- Samenvattend kan Nadia zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk actie
ondernemen. Zij kan primair verzoeken om vernietiging van het ontslagbesluit bij de civiele
rechter op grond van artikel 2:15 BW. Subsidiair kan zij zich richten op de arbeidsrechtelijke
gevolgen van het ontslag, waaronder een vergoeding wegens onregelmatige opzegging, een
eventuele billijke vergoeding en de transitievergoeding.
Gelet op de slechte financiële positie van Bluewave Robotics B.V. verkent Maritech Holdings in 2026 de
mogelijkheid van een fusie met het Duitse technologiebedrijf Neurotech GmbH. Dit bedrijf ontwikkelt
eveneens robotica-oplossingen voor industriële productieprocessen en heeft interesse in de technologie
en patenten van Bluewave Robotics B.V. Een mogelijke fusie zou de continuïteit van de onderneming
kunnen waarborgen.
In het kader van de voorgenomen fusie wordt een due diligence-onderzoek uitgevoerd. De accountant
van Neurotech GmbH krijgt inzage in de financiële administratie van Bluewave Robotics B.V. Tijdens dit
onderzoek stuit de accountant op een aantal dubieuze declaraties van Lars de Wit, de CFO van Bluewave
Robotics B.V.
Uit de administratie blijkt dat Lars regelmatig luxueuze diners in dure restaurants declareert die niet
direct gerelateerd lijken te zijn aan de zakelijke activiteiten van de onderneming. Zo is er onder meer
een factuur van € 2.200 voor een diner met drie personen zonder duidelijke zakelijke toelichting.
Daarnaast komen facturen aan het licht voor persoonlijke luxeartikelen en elektronica tot een
totaalbedrag van ongeveer € 25.000, waaronder verschillende Apple-apparaten en andere
consumentenelektronica.
4
