H11
Samengaan met een ander bedrijf:
- Fuseren
- Joint venture
Splitsing een bedrijf splitst zich op in meerdere bedrijven of een deel van een
bedrijf splitst af en gaat zelfstandig met een ander bedrijf verder
Activa/passivafusie bedrijfsfusie (zowel activa als passiva worden afzonderlijk
overgedragen)
Bedrijfsfusie:
- Het is mogelijk om alleen de beste delen van het bedrijf over te nemen
(cherry picking)
- Kost veel tijd en relatief veel geld (alle goederen moeten apart worden
overgedragen, met bijbehorende (vaak lastige) juridische voorwaarden tot
levering)
Bedrijfsfusie met aandelen
Ingebracht op aandelen wanneer een bedrijf wordt overgenomen door een ander
bedrijf door middel van betaling in aandelen
Wanneer een eenmanszaak of vof wordt ingebracht in een bv of wanneer een bv
wordt ingebracht in een nv is er sprake van storting in natura voortzetting van
bedrijf in andere rechtsvorm
Art. 14 wet Vennootschapsbelasting De winst bij bedrijfsfusie tegen aandelen
wordt vrijgesteld van
vennootschapsbelasting (mits niet gericht op
ontgaan of uitstellen belastingheffing)
Bij een bedrijfsfusie in aandelen koopt het ene bedrijf alle (of in ieder geval de
meerderheid van de) aandelen van het andere bedrijf en krijgt daarmee in beginsel
de meerderheid van stemrechten binnen handen en dus ook de controle in handen.
Aandelenfusie
Als 2 gelijkwaardige bedrijven samen willen gaan, kunnen ze ieder de helft van hun
aandelen ruilen met de ander, zodat daarna ieder van beide bedrijven de helft van
het zeggenschap in handen heeft. (aandelenkoopovereenkomst (spa))
Het bestuur van de vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld, heeft
geen zeggenschap over de aandelenfusie.
Nadelen:
- Bij een aandelenfusie is cherry picking niet mogelijk, omdat met de
zeggenschap in de onderneming die wordt overgenomen, uiteraard de gehele
onderneming meekomt, en niet enkel de aantrekkelijke onderdelen ervan.
- Het bestuur heeft in deze fusievariant geen zeggenschap. (art. 25 WOR)
Samengaan met een ander bedrijf:
- Fuseren
- Joint venture
Splitsing een bedrijf splitst zich op in meerdere bedrijven of een deel van een
bedrijf splitst af en gaat zelfstandig met een ander bedrijf verder
Activa/passivafusie bedrijfsfusie (zowel activa als passiva worden afzonderlijk
overgedragen)
Bedrijfsfusie:
- Het is mogelijk om alleen de beste delen van het bedrijf over te nemen
(cherry picking)
- Kost veel tijd en relatief veel geld (alle goederen moeten apart worden
overgedragen, met bijbehorende (vaak lastige) juridische voorwaarden tot
levering)
Bedrijfsfusie met aandelen
Ingebracht op aandelen wanneer een bedrijf wordt overgenomen door een ander
bedrijf door middel van betaling in aandelen
Wanneer een eenmanszaak of vof wordt ingebracht in een bv of wanneer een bv
wordt ingebracht in een nv is er sprake van storting in natura voortzetting van
bedrijf in andere rechtsvorm
Art. 14 wet Vennootschapsbelasting De winst bij bedrijfsfusie tegen aandelen
wordt vrijgesteld van
vennootschapsbelasting (mits niet gericht op
ontgaan of uitstellen belastingheffing)
Bij een bedrijfsfusie in aandelen koopt het ene bedrijf alle (of in ieder geval de
meerderheid van de) aandelen van het andere bedrijf en krijgt daarmee in beginsel
de meerderheid van stemrechten binnen handen en dus ook de controle in handen.
Aandelenfusie
Als 2 gelijkwaardige bedrijven samen willen gaan, kunnen ze ieder de helft van hun
aandelen ruilen met de ander, zodat daarna ieder van beide bedrijven de helft van
het zeggenschap in handen heeft. (aandelenkoopovereenkomst (spa))
Het bestuur van de vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld, heeft
geen zeggenschap over de aandelenfusie.
Nadelen:
- Bij een aandelenfusie is cherry picking niet mogelijk, omdat met de
zeggenschap in de onderneming die wordt overgenomen, uiteraard de gehele
onderneming meekomt, en niet enkel de aantrekkelijke onderdelen ervan.
- Het bestuur heeft in deze fusievariant geen zeggenschap. (art. 25 WOR)
