TEMA 6. SOCIEDADES
MERCANTILES:
a) PERSONALISTAS: Colectivas y comanditarias.
b) CAPITALISTAS: Real decreto legislativo 1/2010 ley de sociedades de
capital.
6.1. Generalidades (SL o SLR):
Normativa:
Ley 2009/03 sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
Ley 25/2011 sobre los accionistas de las sociedades cotizadas (que
está en bolsa). Art 1 SA.
Cap. dividido en partes sociales.
Soc. Anónima en acciones.
En el art 1 se especifica que la transmisión de las participaciones es
restringida y sometida a acciones, parte de las acciones libres a precio de
mercado y parte del valor se determina a partir de perito.
En el caso de las acciones hay que distinguir entre el valor nominal y el
valor de mercado d la acción.
EXAMEN Las sociedades limitadas no pueden cotizar en bolsa.
Todas las sociedades de capital son mercantiles.
Ninguna sociedad de capital podrá adquirir la denominación social de
otra sociedad preexistente. Por ello cuando hay que constituir una
empresa es obligatorio solicitar al registro mercantil una “certificación
negativa de denominación social”.
Serán españolas y se regirán por las leyes todas las sociedades que tiene
domicilio social español. Cualquier sociedad cuyo establecimiento
principal este en territorio español deberá tener su domicilio en España.
Art. 12 y siguientes: Sociedades unipersonales.
En la sociedad comanditaria con acciones no puede ser
unipersonal, mínimo 2 socios de los cuales uno será socio
colectivo y el otro comanditario. SL y SA sí que permiten
constituirse de manera unipersonal, pero cuando sean
unipersonales en su denominación SA o SL añadirán U.
Por otro lado, en las unipersonales las decisiones del socio
único se harán constar en acta se elevan a acta notarial,
documento público y registro mercantil.
El cargo de admin. de sociedades de capital puede llevar a cabo cualquier
persona. En las anónimas no es necesario la condición de socio. En
, cambio, se trata de sociedades el que el cargo de admin. está
permanentemente a disposición de los socios, de manera que pueden ser
destituidos.
6.2. Características de la SL:
Toda sociedad limitada es siempre una sociedad mercantil y de capital. El
capital debe ser íntegramente desembolsado en el momento de su
constitución, es siempre una sociedad de RL.
Sin perjuicio que en el curso de una investigación se determine la
responsabilidad de los socios o administradores.
Cuando se generen deudas el juez puede investigar y si hay responsabilidad
por parte de los socios. El juez podrá ordenar que estos paguen con su
propio patrimonio.
La sociedad limitada se considera de carácter híbrido (aunque es una
sociedad de capital conserva algunas características de sociedades
personalistas).
No tiene limitaciones en el capital, ni máximo, ni limitaciones en el número
de socios.
Tiene una contabilidad más simple que la anónima. No cotiza en bolsa.
6.3. Características de la SA:
Siempre una sociedad mercantil/ sociedad de capital dividido en acciones.
La fundación de esta se puede hacer, primero:
o FUNDACIÓN SIMULTANEA (mismas sociedades limitadas) en
esta se juntan uno o varios socios aportan un capital y a partir de
aquí preparan unos estatutos esto se suele hacer con abogado,
cuando tienen estos estatutos van al notario se hace la escritura de
constitución esta se lleva al registro mercantil se inscribe se publica
en BORME y a partir de aquí la sociedad ya puede funcionar.
o FUNDACIÓN SUCESIVA: forma de constituir sociedades con un
capital más importante, hay algún o algunos socios que tienen un
proyecto social, pero falta capital, entonces estos publican un folleto,
suele ser un tríptico y en este los socios publicitan su proyecto (que
quieren hacer con la empresa, objetivos…) y se ofrece a posibles
inversores por un periodo de tiempo, este suele oscilar entre 3 y 9
meses. El banco ayuda a su distribución. Transcurre el plazo de
suscripción (en este todo aquel que quiere puede comprar acciones
de esta nueva sociedad). Finalmente, al notario constitución de la
sociedad y se lleva al BORME.
MERCANTILES:
a) PERSONALISTAS: Colectivas y comanditarias.
b) CAPITALISTAS: Real decreto legislativo 1/2010 ley de sociedades de
capital.
6.1. Generalidades (SL o SLR):
Normativa:
Ley 2009/03 sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
Ley 25/2011 sobre los accionistas de las sociedades cotizadas (que
está en bolsa). Art 1 SA.
Cap. dividido en partes sociales.
Soc. Anónima en acciones.
En el art 1 se especifica que la transmisión de las participaciones es
restringida y sometida a acciones, parte de las acciones libres a precio de
mercado y parte del valor se determina a partir de perito.
En el caso de las acciones hay que distinguir entre el valor nominal y el
valor de mercado d la acción.
EXAMEN Las sociedades limitadas no pueden cotizar en bolsa.
Todas las sociedades de capital son mercantiles.
Ninguna sociedad de capital podrá adquirir la denominación social de
otra sociedad preexistente. Por ello cuando hay que constituir una
empresa es obligatorio solicitar al registro mercantil una “certificación
negativa de denominación social”.
Serán españolas y se regirán por las leyes todas las sociedades que tiene
domicilio social español. Cualquier sociedad cuyo establecimiento
principal este en territorio español deberá tener su domicilio en España.
Art. 12 y siguientes: Sociedades unipersonales.
En la sociedad comanditaria con acciones no puede ser
unipersonal, mínimo 2 socios de los cuales uno será socio
colectivo y el otro comanditario. SL y SA sí que permiten
constituirse de manera unipersonal, pero cuando sean
unipersonales en su denominación SA o SL añadirán U.
Por otro lado, en las unipersonales las decisiones del socio
único se harán constar en acta se elevan a acta notarial,
documento público y registro mercantil.
El cargo de admin. de sociedades de capital puede llevar a cabo cualquier
persona. En las anónimas no es necesario la condición de socio. En
, cambio, se trata de sociedades el que el cargo de admin. está
permanentemente a disposición de los socios, de manera que pueden ser
destituidos.
6.2. Características de la SL:
Toda sociedad limitada es siempre una sociedad mercantil y de capital. El
capital debe ser íntegramente desembolsado en el momento de su
constitución, es siempre una sociedad de RL.
Sin perjuicio que en el curso de una investigación se determine la
responsabilidad de los socios o administradores.
Cuando se generen deudas el juez puede investigar y si hay responsabilidad
por parte de los socios. El juez podrá ordenar que estos paguen con su
propio patrimonio.
La sociedad limitada se considera de carácter híbrido (aunque es una
sociedad de capital conserva algunas características de sociedades
personalistas).
No tiene limitaciones en el capital, ni máximo, ni limitaciones en el número
de socios.
Tiene una contabilidad más simple que la anónima. No cotiza en bolsa.
6.3. Características de la SA:
Siempre una sociedad mercantil/ sociedad de capital dividido en acciones.
La fundación de esta se puede hacer, primero:
o FUNDACIÓN SIMULTANEA (mismas sociedades limitadas) en
esta se juntan uno o varios socios aportan un capital y a partir de
aquí preparan unos estatutos esto se suele hacer con abogado,
cuando tienen estos estatutos van al notario se hace la escritura de
constitución esta se lleva al registro mercantil se inscribe se publica
en BORME y a partir de aquí la sociedad ya puede funcionar.
o FUNDACIÓN SUCESIVA: forma de constituir sociedades con un
capital más importante, hay algún o algunos socios que tienen un
proyecto social, pero falta capital, entonces estos publican un folleto,
suele ser un tríptico y en este los socios publicitan su proyecto (que
quieren hacer con la empresa, objetivos…) y se ofrece a posibles
inversores por un periodo de tiempo, este suele oscilar entre 3 y 9
meses. El banco ayuda a su distribución. Transcurre el plazo de
suscripción (en este todo aquel que quiere puede comprar acciones
de esta nueva sociedad). Finalmente, al notario constitución de la
sociedad y se lleva al BORME.
