Samenvatting hoofdstuk 3 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
3.2 ✓ kan het verschil tussen beide rechtspersonen uitleggen en begrijpt hoe de wettelijke
bepalingen in titel 2.2 BW – met twee uitzonderingen – van overeenkomstige toepassing
zijn op beide.
De coöperatie en de owm zijn verschillende rechtsvormen. De wettelijke regeling voor beide
vinden we in titel 2.3 BW. Een coöperatie oefent ten behoeve van de leden een bedrijf uit
dat geen verzekeringsbedrijf is (art. 2:53lid 1 BW).
De owm is complementair daaraan want ze oefent uitsluitend het verzekeringsbedrijf uit
(art. 2:53 lid 2 BW). Bijna alle wettelijke bepalingen die voor een vereniging gelden, zijn op
een coöperatie en owm van toepassing, voor zover daarvan in titel 2.3 BW niet wordt
afgeweken.
Er zijn twee uitzonderingen:
- Het winstuitkeringsverbod dat voor een vereniging geldt, is niet van toepassing op de
coöperatie en owm.
- Daarnaast zijn de beperkingen van artikel 2:44 lid 2 BW bij rechtshandelingen met
betrekking tot registergoederen en bepaalde overeenkomsten niet op een coöperatie en
owm van toepassing (art. 2:53a lid 1 BW).
De reden voor deze uitzonderingen is dat deze bepalingen niet passen bij het
ondernemingskarakter van een coöperatie en owm aangezien hun bestuur in het algemeen
professioneler is.
Voor de beantwoording van casusvragen zullen dus zowel de wettelijke bepalingen van de
vereniging moeten worden geraadpleegd als de bepalingen van de coöperatie en owm.
Een coöperatie en een owm zijn bij notariële akte als zodanig opgerichte verenigingen (art.
2:53 lid 1 en 2 BW). De bepalingen van de beperkt rechtsbevoegde vereniging vinden dus
geen toepassing want die wordt immers niet bij notariële akte opgericht. De naam van de
coöperatie bevat het woord ‘coöperatief’ en die van een owm het woord ‘onderling’ of
‘wederkerig’ (art. 2:54 lid 2BW). Aan het slot van de naam staat overeenkomstig artikel 2:56
BW de toevoeging W.A., B.A. of U.A. (art. 2:54 lid 2 BW). In paragraaf 3.3.2 wordt de
betekenis van deze toevoeging uitgelegd.
, 3.3 ✓ kan aangeven welke rechten en plichten een lid van een coöperatie of owm heeft,
hoe een lid wordt toegelaten en hoe het lidmaatschap wordt beëindigd.
De leden hebben een dubbele rechtsband met de rechtspersoon. Enerzijds is er het
lidmaatschap dat ontstaat door toelating als lid en anderzijds sluit het lid een overeenkomst
met de rechtspersoon waarin wordt voorzien in stoffelijke behoeften van het lid (art. 2:53 lid
1 en 2 BW). Deze overeenkomst wordt ook wel een ledenovereenkomst (of
toelatingsovereenkomst) genoemd. Hierin kunnen in zijn algemeen afspraken over de
samenwerking tussen het lid en de coöperatie óf juist tussen de leden onderling worden
vastgelegd. De vormen inhoud van deze overeenkomst is vrij, binnen de kaders die het
overeenkomstenrecht ons geeft. Nadere regels hierover zijn dus niet in Boek 2 BW te vinden.
Staan we nader stil bij het begrip ‘stoffelijke behoeften’, dan kan gedacht worden aan
hogere inkomsten of lagere kosten voor het lid. Het gaat dus om economische behoeften.
Een boer kan zijn melk veel goedkoper produceren als hij dat gezamenlijk met andere
boeren in een coöperatie doet. De stoffelijke behoefte is in dat geval de omzetting van melk
in zuivel. Maar ook niet-ondernemers kunnen lid worden van een coöperatie.
Voorbeelden daarvan zijn de energiecoöperaties die tegenwoordig worden opgericht.
Wijkbewoners zijn economisch beter af als ze coöperatief energie opwekken met centraal
gelegen zonnepanelen of windmolens. Uit de wettelijke bepaling kan worden afgeleid dat
toelating als lid van de coöperatie niet automatisch leidt tot het voorzien in de stoffelijke
behoeften van het lid. Daarvoor zal ook een ledenovereenkomst gesloten moeten worden. De
economische prestatie wordt door de coöperatie op basis van deze overeenkomst verricht.
Artikel 2:53 lid 3 BW bepaalt dat de coöperatie of owm deze overeenkomsten
ook met niet-leden kan sluiten. Waarom zou ze die potentiële winst immers
laten liggen?
Vereist is wel dat dit door de statuten wordt toegestaan. Lid 4 voegt hieraan toe dat dit niet
in die mate mag gebeuren dat de overeenkomsten met leden slechts van ondergeschikte
3.2 ✓ kan het verschil tussen beide rechtspersonen uitleggen en begrijpt hoe de wettelijke
bepalingen in titel 2.2 BW – met twee uitzonderingen – van overeenkomstige toepassing
zijn op beide.
De coöperatie en de owm zijn verschillende rechtsvormen. De wettelijke regeling voor beide
vinden we in titel 2.3 BW. Een coöperatie oefent ten behoeve van de leden een bedrijf uit
dat geen verzekeringsbedrijf is (art. 2:53lid 1 BW).
De owm is complementair daaraan want ze oefent uitsluitend het verzekeringsbedrijf uit
(art. 2:53 lid 2 BW). Bijna alle wettelijke bepalingen die voor een vereniging gelden, zijn op
een coöperatie en owm van toepassing, voor zover daarvan in titel 2.3 BW niet wordt
afgeweken.
Er zijn twee uitzonderingen:
- Het winstuitkeringsverbod dat voor een vereniging geldt, is niet van toepassing op de
coöperatie en owm.
- Daarnaast zijn de beperkingen van artikel 2:44 lid 2 BW bij rechtshandelingen met
betrekking tot registergoederen en bepaalde overeenkomsten niet op een coöperatie en
owm van toepassing (art. 2:53a lid 1 BW).
De reden voor deze uitzonderingen is dat deze bepalingen niet passen bij het
ondernemingskarakter van een coöperatie en owm aangezien hun bestuur in het algemeen
professioneler is.
Voor de beantwoording van casusvragen zullen dus zowel de wettelijke bepalingen van de
vereniging moeten worden geraadpleegd als de bepalingen van de coöperatie en owm.
Een coöperatie en een owm zijn bij notariële akte als zodanig opgerichte verenigingen (art.
2:53 lid 1 en 2 BW). De bepalingen van de beperkt rechtsbevoegde vereniging vinden dus
geen toepassing want die wordt immers niet bij notariële akte opgericht. De naam van de
coöperatie bevat het woord ‘coöperatief’ en die van een owm het woord ‘onderling’ of
‘wederkerig’ (art. 2:54 lid 2BW). Aan het slot van de naam staat overeenkomstig artikel 2:56
BW de toevoeging W.A., B.A. of U.A. (art. 2:54 lid 2 BW). In paragraaf 3.3.2 wordt de
betekenis van deze toevoeging uitgelegd.
, 3.3 ✓ kan aangeven welke rechten en plichten een lid van een coöperatie of owm heeft,
hoe een lid wordt toegelaten en hoe het lidmaatschap wordt beëindigd.
De leden hebben een dubbele rechtsband met de rechtspersoon. Enerzijds is er het
lidmaatschap dat ontstaat door toelating als lid en anderzijds sluit het lid een overeenkomst
met de rechtspersoon waarin wordt voorzien in stoffelijke behoeften van het lid (art. 2:53 lid
1 en 2 BW). Deze overeenkomst wordt ook wel een ledenovereenkomst (of
toelatingsovereenkomst) genoemd. Hierin kunnen in zijn algemeen afspraken over de
samenwerking tussen het lid en de coöperatie óf juist tussen de leden onderling worden
vastgelegd. De vormen inhoud van deze overeenkomst is vrij, binnen de kaders die het
overeenkomstenrecht ons geeft. Nadere regels hierover zijn dus niet in Boek 2 BW te vinden.
Staan we nader stil bij het begrip ‘stoffelijke behoeften’, dan kan gedacht worden aan
hogere inkomsten of lagere kosten voor het lid. Het gaat dus om economische behoeften.
Een boer kan zijn melk veel goedkoper produceren als hij dat gezamenlijk met andere
boeren in een coöperatie doet. De stoffelijke behoefte is in dat geval de omzetting van melk
in zuivel. Maar ook niet-ondernemers kunnen lid worden van een coöperatie.
Voorbeelden daarvan zijn de energiecoöperaties die tegenwoordig worden opgericht.
Wijkbewoners zijn economisch beter af als ze coöperatief energie opwekken met centraal
gelegen zonnepanelen of windmolens. Uit de wettelijke bepaling kan worden afgeleid dat
toelating als lid van de coöperatie niet automatisch leidt tot het voorzien in de stoffelijke
behoeften van het lid. Daarvoor zal ook een ledenovereenkomst gesloten moeten worden. De
economische prestatie wordt door de coöperatie op basis van deze overeenkomst verricht.
Artikel 2:53 lid 3 BW bepaalt dat de coöperatie of owm deze overeenkomsten
ook met niet-leden kan sluiten. Waarom zou ze die potentiële winst immers
laten liggen?
Vereist is wel dat dit door de statuten wordt toegestaan. Lid 4 voegt hieraan toe dat dit niet
in die mate mag gebeuren dat de overeenkomsten met leden slechts van ondergeschikte
