SAMENVATTING BEURSVENNOOTSCHAPPEN IN HET
FINANCIEEL TOEZICHTRECHT
HOORCOLLEGE AANTEKENINGEN
LITERATUUR
JURISPRUDENTIE
WEBCASTS
1
,HOORCOLLEGES
THEMA A – Het financieel toezichtrecht, de beursgang en het prospectus
HC 1 Introductie, de werking van effectenmarkten en de rol van informatie op die markten
HC 2 Het aanbieden van effecten, de prospectusplicht, de rol van de toezichthouder en de noteringsvereisten
van Euronext Amsterdam
HC 3 Het proces van de beursgang
HC 4 Kapitaalmarkttransacties vanuit het perspectief van de investment bank
THEMA B – Marktmisbruik en publicatie- en meldingsverplichtingen van de beursvennootschap, haar
aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen
HC 5 Publicatieverplichtingen beursvennootschap (5.1A Wft en andere wet- en regelgeving),
meldingsverplichtingen beursvennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen
(5.3 Wft)
HC 6 De verplichting tot het publiceren van voorwetenschap
HC 7 Marktmisbruik, het manipulatieverbod, het verbod op handel met voorwetenschap
THEMA C – De aansprakelijkheid van de beursvennootschap en haar bestuurders wegens misleiding van
het beleggende publiek
HC 8 Prospectusaansprakelijkheid
HC 9 Aansprakelijkheid van de beursvennootschap en haar bestuurders wegens het niet publiceren van
voorwetenschap en/of het overtreden van het marktmanipulatieverbod
HC 10a De jaarrekeningprocedure
HC 10b Aansprakelijkheid van de beursvennootschap en haar bestuurders wegens het publiceren van misleidende
financiële verslaggeving
2
,Hoorcollege 1 – Introductie, de werking van effectenmarkten en de rol van informatie op
die markten
Beursvennootschap (volgens CGC)
- De NV of BV met statutaire zetel in Nederland, waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een daarbij vergelijkbaar systeem; en
- De NV of BV met statutaire zetel in Nederland en met een balanswaarde van meer dan EUR 500 miljoen
waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale
handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem.
Belangrijkste wet- en regelgeving
- Prospectusverordening (PV): van toepassing op zowel beurs- als niet-beursvennootschappen;
- Transparantierichtlijn: vooral relevant in de context van beursvennootschappen;
- Verordening Marktmisbruik: vooral relevant in de context van beursvennootschappen;
- Uitvoeringsverordening Marktmisbruik (2016/1055): vooral relevant in context van beursvennootschappen.
Financiering
- Reguliere financiering:
o Lening;
o Uitgeven van effecten.
- Alternatieve financiering:
o Crowdfunding;
o Aangaan kredietunie;
o Shadow banking.
Beweegredenen om naar de beurs te gaan
- Verkrijgen van toegang tot de kapitaalmarkt;
- Bedrijfsstrategische overwegingen:
o Naamsbekendheid c.q. reputatie;
o ‘Bonding’-gedachte à beursgang leidt tot lagere cost of capital;
o Optieplannen à geen beursgang vereist, maar als werknemers optie hebben gekregen om aandelen
te verkrijgen, is het voor werknemers na beursnotering makkelijker zijn om aandelen te verhandelen;
o Werven van bepaalde institutionele beleggers à mogelijkheid om meer uit de markt te halen
wanneer dit wordt getimed tegelijk met een beursnotering (in Amerika). Sommige (Amerikaanse)
institutionele beleggers stellen de eis dat de onderneming beursgenoteerd moet zijn.
- Wens zittende aandeelhouder(s) om bestaande belang te verkopen, verkopende aandeelhouder:
o Grootaandeelhouder/ondernemer à wil wellicht op een bepaald moment zijn kapitaal afstoten;
o Private equity-investeerder à wil na verstrijken van zijn investeringshorizon zijn aandeel in de
vennootschap te verkopen, hetgeen hij o.a. kan bewerkstelligen met een beursgang;
o Holdingvennootschappen à deel afstoten, voor dat deel een beursnotering aanvragen;
o Privatisering à bijv de Nederlandse Staat die een bepaald bedrijf privatiseert (PTT, ABN AMRO)
Keerzijden beursgang
- Kosten;
o Kosten van de beursgang zelf;
o Kosten om te voldoen aan doorlopende en incidentele informatieverplichtingen.
- Verplichting tot transparantie;
o Prospectus;
o Doorlopende en incidentele informatieverplichtingen;
o Nederlandse CGC.
- Wijziging governance-structuur;
- Onderworpen zijn aan de ‘tucht’ van de (overname)markt.
3
, Doelstellingen financieel toezicht en wettelijk kader
- Toezicht soliditeit financiële ondernemingen (ruime opvatting) en waarborging stabiliteit financiële sector;
- Bevordering transparante en ordelijke marktprocessen;
- Zuivere verhouding marktpartijen;
- Zorgvuldige behandeling klanten.
Structuur Wft
1. Algemeen deel (definities);
2. Markttoegang financiële ondernemingen (niet voor dit vak);
3. Prudentieel toezicht financiële ondernemingen (niet voor dit vak);
3a. Bijzondere maatregelen en voorzieningen betreffende financiële ondernemingen (nav kredietcrisis);
4. Gedragstoezicht op financiële ondernemingen (niet voor dit vak);
5. Gedragstoezicht op financiële markten;
6. Bijzondere maatregelen betreffende stabiliteit van het financiële stelsel (niet voor dit vak);
7. Slotbepalingen.
“Financieel product” = overkoepelende term (1:1 sub d Wft), omvat onder andere: beleggingsobject,
betaalrekening met in begrip betaalfaciliteiten, elektronisch geld, financieel instrument, krediet, spaarrekening met
inbegrip spaarfaciliteiten, verzekering die geen herverzekering is, premiepensioenverordening, bij AmvB aan te
wijzen ander product.
Financieel instrument = overkoepelende term (1:1 sub a Wft), omvat onder andere: effect,
geldmarktinstrumenten, recht van deelneming in een beleggingsinstelling of icbe, niet zijnde een effect, optie,
swap of ander derivatencontract.
Effect = aandelen, obligaties, andere waardepapieren die recht verlenen die effecten te verwerven of te verkopen.
- Belangrijk (en essentieel) element = verhandelbaarheid;
- 1 lid 1 PV: ingangsvereiste voor Prospectusplicht is dat het gaat om een ‘effect’.
Leg gemotiveerd uit of een verhandelbaar aandeel al dan niet onder de definitie van financieel product valt
- Verhandelbaar aandeel is een effect in de zin van 1:1 sub a Wft onder de definitie van effect;
- Een effect wordt genoemd in de definitie van financieel instrument (1:1 sub a Wft);
- In de definitie van financieel product worden ook financiële instrumenten genoemd (1:1 sub d Wft)
4
FINANCIEEL TOEZICHTRECHT
HOORCOLLEGE AANTEKENINGEN
LITERATUUR
JURISPRUDENTIE
WEBCASTS
1
,HOORCOLLEGES
THEMA A – Het financieel toezichtrecht, de beursgang en het prospectus
HC 1 Introductie, de werking van effectenmarkten en de rol van informatie op die markten
HC 2 Het aanbieden van effecten, de prospectusplicht, de rol van de toezichthouder en de noteringsvereisten
van Euronext Amsterdam
HC 3 Het proces van de beursgang
HC 4 Kapitaalmarkttransacties vanuit het perspectief van de investment bank
THEMA B – Marktmisbruik en publicatie- en meldingsverplichtingen van de beursvennootschap, haar
aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen
HC 5 Publicatieverplichtingen beursvennootschap (5.1A Wft en andere wet- en regelgeving),
meldingsverplichtingen beursvennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen
(5.3 Wft)
HC 6 De verplichting tot het publiceren van voorwetenschap
HC 7 Marktmisbruik, het manipulatieverbod, het verbod op handel met voorwetenschap
THEMA C – De aansprakelijkheid van de beursvennootschap en haar bestuurders wegens misleiding van
het beleggende publiek
HC 8 Prospectusaansprakelijkheid
HC 9 Aansprakelijkheid van de beursvennootschap en haar bestuurders wegens het niet publiceren van
voorwetenschap en/of het overtreden van het marktmanipulatieverbod
HC 10a De jaarrekeningprocedure
HC 10b Aansprakelijkheid van de beursvennootschap en haar bestuurders wegens het publiceren van misleidende
financiële verslaggeving
2
,Hoorcollege 1 – Introductie, de werking van effectenmarkten en de rol van informatie op
die markten
Beursvennootschap (volgens CGC)
- De NV of BV met statutaire zetel in Nederland, waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een daarbij vergelijkbaar systeem; en
- De NV of BV met statutaire zetel in Nederland en met een balanswaarde van meer dan EUR 500 miljoen
waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale
handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem.
Belangrijkste wet- en regelgeving
- Prospectusverordening (PV): van toepassing op zowel beurs- als niet-beursvennootschappen;
- Transparantierichtlijn: vooral relevant in de context van beursvennootschappen;
- Verordening Marktmisbruik: vooral relevant in de context van beursvennootschappen;
- Uitvoeringsverordening Marktmisbruik (2016/1055): vooral relevant in context van beursvennootschappen.
Financiering
- Reguliere financiering:
o Lening;
o Uitgeven van effecten.
- Alternatieve financiering:
o Crowdfunding;
o Aangaan kredietunie;
o Shadow banking.
Beweegredenen om naar de beurs te gaan
- Verkrijgen van toegang tot de kapitaalmarkt;
- Bedrijfsstrategische overwegingen:
o Naamsbekendheid c.q. reputatie;
o ‘Bonding’-gedachte à beursgang leidt tot lagere cost of capital;
o Optieplannen à geen beursgang vereist, maar als werknemers optie hebben gekregen om aandelen
te verkrijgen, is het voor werknemers na beursnotering makkelijker zijn om aandelen te verhandelen;
o Werven van bepaalde institutionele beleggers à mogelijkheid om meer uit de markt te halen
wanneer dit wordt getimed tegelijk met een beursnotering (in Amerika). Sommige (Amerikaanse)
institutionele beleggers stellen de eis dat de onderneming beursgenoteerd moet zijn.
- Wens zittende aandeelhouder(s) om bestaande belang te verkopen, verkopende aandeelhouder:
o Grootaandeelhouder/ondernemer à wil wellicht op een bepaald moment zijn kapitaal afstoten;
o Private equity-investeerder à wil na verstrijken van zijn investeringshorizon zijn aandeel in de
vennootschap te verkopen, hetgeen hij o.a. kan bewerkstelligen met een beursgang;
o Holdingvennootschappen à deel afstoten, voor dat deel een beursnotering aanvragen;
o Privatisering à bijv de Nederlandse Staat die een bepaald bedrijf privatiseert (PTT, ABN AMRO)
Keerzijden beursgang
- Kosten;
o Kosten van de beursgang zelf;
o Kosten om te voldoen aan doorlopende en incidentele informatieverplichtingen.
- Verplichting tot transparantie;
o Prospectus;
o Doorlopende en incidentele informatieverplichtingen;
o Nederlandse CGC.
- Wijziging governance-structuur;
- Onderworpen zijn aan de ‘tucht’ van de (overname)markt.
3
, Doelstellingen financieel toezicht en wettelijk kader
- Toezicht soliditeit financiële ondernemingen (ruime opvatting) en waarborging stabiliteit financiële sector;
- Bevordering transparante en ordelijke marktprocessen;
- Zuivere verhouding marktpartijen;
- Zorgvuldige behandeling klanten.
Structuur Wft
1. Algemeen deel (definities);
2. Markttoegang financiële ondernemingen (niet voor dit vak);
3. Prudentieel toezicht financiële ondernemingen (niet voor dit vak);
3a. Bijzondere maatregelen en voorzieningen betreffende financiële ondernemingen (nav kredietcrisis);
4. Gedragstoezicht op financiële ondernemingen (niet voor dit vak);
5. Gedragstoezicht op financiële markten;
6. Bijzondere maatregelen betreffende stabiliteit van het financiële stelsel (niet voor dit vak);
7. Slotbepalingen.
“Financieel product” = overkoepelende term (1:1 sub d Wft), omvat onder andere: beleggingsobject,
betaalrekening met in begrip betaalfaciliteiten, elektronisch geld, financieel instrument, krediet, spaarrekening met
inbegrip spaarfaciliteiten, verzekering die geen herverzekering is, premiepensioenverordening, bij AmvB aan te
wijzen ander product.
Financieel instrument = overkoepelende term (1:1 sub a Wft), omvat onder andere: effect,
geldmarktinstrumenten, recht van deelneming in een beleggingsinstelling of icbe, niet zijnde een effect, optie,
swap of ander derivatencontract.
Effect = aandelen, obligaties, andere waardepapieren die recht verlenen die effecten te verwerven of te verkopen.
- Belangrijk (en essentieel) element = verhandelbaarheid;
- 1 lid 1 PV: ingangsvereiste voor Prospectusplicht is dat het gaat om een ‘effect’.
Leg gemotiveerd uit of een verhandelbaar aandeel al dan niet onder de definitie van financieel product valt
- Verhandelbaar aandeel is een effect in de zin van 1:1 sub a Wft onder de definitie van effect;
- Een effect wordt genoemd in de definitie van financieel instrument (1:1 sub a Wft);
- In de definitie van financieel product worden ook financiële instrumenten genoemd (1:1 sub d Wft)
4
