Samenvatting Basisboek Recht betreft ondernemingsrecht enz., ISBN: 9789001899684 Recht in Bedrijf

Samenvatting RIB- Basisboek Recht
Ondernemingsrecht
Onderneming en ondernemingsvormen
In het ondernemingsrecht staat het begrip onderneming centraal. Voor het begrip ‘’onderneming’’
bestaan meerdere begrippen.
1) Handelsregisterbesluit 2008(HRGB)
Sprake van een onderneming indien een voldoende zelfstandige optredende
organisatorische eenheid van 1 of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng
van arbeid/middelen werken tot stand orden gebracht met het oogmerk voordeel te
behalen.
2) WOR
Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin
krachtens arbeidsovereenkomsten of aanstellingen arbeid wordt verricht.

Organisaties hebben een combinatie van arbeid en kapitaal. Deze organisaties kun je opdelen in:

1) Non-profit
Organisaties waarbij arbeid en kapitaal gecombineerd worden, maar waarbij geen
winstoogmerk voorop staat.
2) Profit
Organisaties waarbij winstoogmerk wel voorop staat.



Ondernemingsvormen
Ondernemingsvormen zijn onder te verdelen in:
 Rechtspersoonlijkheid
- Stichting
- BV
- NV
 Zonder rechtspersoonlijkheid
- VOF/CV
- Eenmanszaak
- Maatschap

Het begrip rechtspersoonlijkheid definieert een natuurlijke persoon afgescheiden vermogen met een
eigen doel zelfstandig drager van rechten en plichten ( art. 2:5BW). Een rechtspersoon kan dus:

- Overeenkomsten sluiten
- Onrechtmatige daad plegen
- Nieuwe rechtspersoon oprichten
- Niet tastbaar

, 1) Eenmanszaak
- Wordt in stand gehouden door een natuurlijke persoon
- Geen wettelijke regeling van toepassing
- Aansprakelijkheid voor gehele vermogen
- Wordt ingeschreven o.g.v. Art. 5 jo. 18 hrgw en 11 jo. 16 hrgb
- Geen oprichtingshandeling vereist



2) Maatschap
- Een benoemde overeenkomst die in art. 7a:1655 BW wordt geregeld. Het wordt ook wel
een verbintenis scheppende overeenkomst genoemd. De overeenkomst kan vormvrij,
maar ook mondeling worden aangegaan.
- Maatschap wordt toegepast bij het uitoefenen van vrije beroepen.
- De maatschap heeft een bepaalde essentie:
 Een overeenkomst
 Tot samenwerking
 Van 2 of meer personen
 Gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel
 Ten behoeve van alle vennoten
 Doormiddel van inbreng
 Van ieder der vennoten

Bij de samenwerking gaat het om gelijkwaardigheid( affectio societatis). Hierbij kan er een
onderscheid worden gemaakt in:

- Openbare maatschap
Dient tot uitoefenen van een beroep
- Stille maatschap
Dient zowel voor uitoefenen van een beroep als ter uitoefening van een bedrijf. Wordt
ook wel gezien als een VOF onder gemeenschappelijke naam

De maatschap heeft een afgescheiden vermogen. Priveschuldeisers kunnen zich niet op het
maatschapsvermogen verhalen.

Om de doelstellingen van de maatschap te verwezenlijken zullen de vennoten concrete handelingen
moeten verrichten. Deze handelingen kunnen worden onderverdeeld:




bestuurshandelingen




beschikkingshandelingen:
beheerhandelingen: handelingen die niet
Dagelijkse handelingen dagelijks worden verricht
door de vennotschap

, De maatschap heeft naast de beheers- en beschikkingsdaden ook een bestuursbevoegdheid, die de
maten onderling aangaat. De maat die bevoegd gehandeld heeft, kan dit voor rekening van de
maatschap brengen. Zijn er geen afspraken gemaakt, dan zal verrekening plaatsvinden naar
evenredigheid van de inbreng ( art. 7a:1670 BW).

Een maat kan een andere maat niet aan derden binden, indien er geen volmacht is verstrekt ( art.
7a:1681 BW). Als er sprake is van een deelbare prestatie oftewel leveren van geld, dan zijn de
vennoten voor gelijke delen gebonden aan de derde. Ook kan er sprake zijn van ondeelbare
prestaties en dan geldt dat alle maten hoofdelijk aansprakelijk zijn op grond van art. 6:6 lid 2 BW.



3) Vennootschap onder Firma VOF

Een VOF is net als de maatschap vormvrij, echter voor een VOF geldt dat een bewijs moet worden
geleverd doormiddel van een akte. Dit is een bewijsmiddel voor getuigen, dat zij uit naam van de VOF
hebben gehandeld.

De vennoten zijn bevoegd om namens de VOF te handelen, tenzij uitsluiting( art. 17 lid 1 WVK).
Echter zijn er beperkingen, deze dienen in het handelsregister te worden vermeld op grond van art. 5
HRGW en 17 HRGB.

Daarbij is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen van de VOF op grond van art.
18 WVK.

Het vermogen bestaat uit een afgescheiden vermogen:

- Privévermogen
- Vermogen van de vennootschap

Het vermogen mag alleen voor de vennootschap dienen.



4) Commanditaire Vennootschap CV

Een vennootschap opgericht tot uitoefenen van een bedrijf. Deze deelt het risico van
bedrijfsuitoefening. Bij de CV zit een commanditaire vennoot( commandite), die als geldschieter kan
worden gezien op grond van art. 19 lid 1 jo. 20 lid 3 WVK. Deze draagt niet bij aan het besturen, maar
deelt wel mee in de winst. Daarnaast zijn er beherende vennoten die wel hoofdelijk aansprakelijk zijn
voor de verbintenissen van de CV.

Toetreding en uittreding van vennoten en einde vennootschap
1) Maatschap wordt ontbonden ( art. 7a:1683 jo. 7a:1684)
- Door verloop van de tijd
- Door tenietgaan
- Door opzegging van één vennoot
2) Vennootschap kan niet worden opgezegd, tenzij anders is overeengekomen ( Art. 7a:1686 lid
2 BW)
- Door dood, curatele of faillissement van één van de vennoten