Week 1 Filmpje 1
Kenmerken van een rechtspersoon (NV of BV)
Een afgescheiden vermogen;
Eigen rechten en plichten;
Eigen doel.
Verschillen BV en NV
Bij BV is er een blokkeringsregeling (zie art. 2:195 BW)
NV: aandelen aan toonder, BV: aandelen op naam (deze moeten in het
aandeelhoudersregister staan)
Wettelijke minimumkapitaal voor NV
Motieven om BV of NV te starten:
Beperking van aansprakelijkheid;
Verhandelbaarheid van aandelen;
Continuïteit los van de persoon van de aandeelhouder;
Eigen organisatie;
Eigen vermogen;
Samenwerken gaat makkelijker.
Proces van oprichting:
1. Besluit tot oprichting (Alleen)/ Voorovereenkomst tot oprichting (2 of meerdere);
2. Voorperiode (wel hoofdelijk aansprakelijk in de periode + bij naam in oprichting).
3. Bij notaris een akte van oprichting opstellen (hoeveel aandelen, statuten, de
bestuurders, et cetera)
4. Periode na oprichting (pas na akte van oprichting inleveren bij KvK dan niet meer
hoofdelijk aansprakelijk)
Kapitaal begrippen:
Maatschappelijk kapitaal = het kapitaal waarvoor aandelen kunnen worden
uitgegeven.
Geplaatst kapitaal = aandelen die zijn uitgegeven (moet minimaal 1/5 zijn van het
maatschappelijk kapitaal)
Gestort kapitaal = bedrag dat daadwerkelijk is gestort voor de geplaatste aandelen
(moet 1/4 zijn van het geplaatst kapitaal)
NV: minimumkapitaal (minimaal €45.000 moet gestort zijn)
, Week 1 Filmpje 2
Organen van rechtspersonen:
Algemene vergadering van aandeelhouders (art. 2:107/217 BW)
o Statuten wijzigen
o Vaststellen jaarrekening
o Uitgifte van aandelen
o Benoeming, ontslag van bestuur
o Ontbinding BV/NV
o Fusie met andere rechtspersonen
o Individueel recht op stemrecht en dividend en claimrecht (lager dan 5%
aandeelhouder box 3 anders box 2)
Bestuur;
o Taak bestuur is het dagelijks handelen voor de onderneming (art. 2:129/239
BW)
o Vertegenwoordigingsbevoegd, mag in principe alles tenzij het in de statuten
anders staat (art. 2:130/240 BW)
o Bestuur is niet aansprakelijk tenzij sprake is van onbehoorlijk bestuur of
onrechtmatige daad (art. 2:9 BW)
Raad van commissarissen.
o Dit is vrijwillig, tenzij er sprake is van een structuurvennootschap
(Structuurvennootschap = Eigenvermogen van meer dan 60 miljoen, minimaal
100 werkzaam en een wettelijk ingestelde ondernemersraad)
o Houden toezicht en geven advies aan bestuur
Week 1 Filmpje 3
BV en NV belasting verschuldigd over:
1. Salaris van de DGA (BOX 1) (Art. 12a Wet LB)
a. 75% van het loon uit de meest betrekkelijke dienstbetrekking
b. Hoogste loon van de werknemers die in dienst zijn van het lichaam
c. €46.000,-
2. AB-heffing over de uitkeren van dividend (BOX 2) (Art. 2.12 Wet IB) (WEL
AANMERKELIJK BELANG ZO NIET DAN BOX 3)
3. Vennootschapsbelasting over winst BV (Art. 22 wet VPB)
Kenmerken van een rechtspersoon (NV of BV)
Een afgescheiden vermogen;
Eigen rechten en plichten;
Eigen doel.
Verschillen BV en NV
Bij BV is er een blokkeringsregeling (zie art. 2:195 BW)
NV: aandelen aan toonder, BV: aandelen op naam (deze moeten in het
aandeelhoudersregister staan)
Wettelijke minimumkapitaal voor NV
Motieven om BV of NV te starten:
Beperking van aansprakelijkheid;
Verhandelbaarheid van aandelen;
Continuïteit los van de persoon van de aandeelhouder;
Eigen organisatie;
Eigen vermogen;
Samenwerken gaat makkelijker.
Proces van oprichting:
1. Besluit tot oprichting (Alleen)/ Voorovereenkomst tot oprichting (2 of meerdere);
2. Voorperiode (wel hoofdelijk aansprakelijk in de periode + bij naam in oprichting).
3. Bij notaris een akte van oprichting opstellen (hoeveel aandelen, statuten, de
bestuurders, et cetera)
4. Periode na oprichting (pas na akte van oprichting inleveren bij KvK dan niet meer
hoofdelijk aansprakelijk)
Kapitaal begrippen:
Maatschappelijk kapitaal = het kapitaal waarvoor aandelen kunnen worden
uitgegeven.
Geplaatst kapitaal = aandelen die zijn uitgegeven (moet minimaal 1/5 zijn van het
maatschappelijk kapitaal)
Gestort kapitaal = bedrag dat daadwerkelijk is gestort voor de geplaatste aandelen
(moet 1/4 zijn van het geplaatst kapitaal)
NV: minimumkapitaal (minimaal €45.000 moet gestort zijn)
, Week 1 Filmpje 2
Organen van rechtspersonen:
Algemene vergadering van aandeelhouders (art. 2:107/217 BW)
o Statuten wijzigen
o Vaststellen jaarrekening
o Uitgifte van aandelen
o Benoeming, ontslag van bestuur
o Ontbinding BV/NV
o Fusie met andere rechtspersonen
o Individueel recht op stemrecht en dividend en claimrecht (lager dan 5%
aandeelhouder box 3 anders box 2)
Bestuur;
o Taak bestuur is het dagelijks handelen voor de onderneming (art. 2:129/239
BW)
o Vertegenwoordigingsbevoegd, mag in principe alles tenzij het in de statuten
anders staat (art. 2:130/240 BW)
o Bestuur is niet aansprakelijk tenzij sprake is van onbehoorlijk bestuur of
onrechtmatige daad (art. 2:9 BW)
Raad van commissarissen.
o Dit is vrijwillig, tenzij er sprake is van een structuurvennootschap
(Structuurvennootschap = Eigenvermogen van meer dan 60 miljoen, minimaal
100 werkzaam en een wettelijk ingestelde ondernemersraad)
o Houden toezicht en geven advies aan bestuur
Week 1 Filmpje 3
BV en NV belasting verschuldigd over:
1. Salaris van de DGA (BOX 1) (Art. 12a Wet LB)
a. 75% van het loon uit de meest betrekkelijke dienstbetrekking
b. Hoogste loon van de werknemers die in dienst zijn van het lichaam
c. €46.000,-
2. AB-heffing over de uitkeren van dividend (BOX 2) (Art. 2.12 Wet IB) (WEL
AANMERKELIJK BELANG ZO NIET DAN BOX 3)
3. Vennootschapsbelasting over winst BV (Art. 22 wet VPB)
