Samenvatting
ondernemingsrecht
Lesweek Onderwerp Voorbereiden lesstof
1e College • We beginnen met een Bestudeer van het boek
introductie van het hoofdstukken 1 en 2.
ondernemingsrecht.
• Daarnaast behandelen we de
eenmanszaak, de
vennootschap onder firma, de
maatschap en de
commanditaire vennootschap
2e College • We behandelen de algemene Bestudeer van het boek
kenmerken van hoofdstukken 3 en 4.
rechtspersonen (o.a. de
oprichting, de
vertegenwoordiging van
rechtspersonen, de
persoonlijke aansprakelijkheid
van bestuurders, en de
omzettingen ontbinding).
• Ook beginnen we met de
vereniging.
3e College • We gaan verder met de Bestudeer van het boek
vereniging (en de coöperatie hoofdstukken 4 en 5.
en de onderlinge
waarborgmaatschappij).
• Ook beginnen we met de NV
en de BV; we gaan met name
in op de oprichting van deze
rechtspersonen.
4e College • We gaan verder met de NV Bestudeer van het boek
en de BV: we behandelen het hoofdstukken 6 en 7.
kapitaal, de aandelen en
maken een begin met organen
van deze rechtspersonen.
• Ook behandelen we de
organen van de NV en de BV
5e College • We behandelen de stichting, Bestudeer van het boek
de toezicht-, advies- en de hoofdstukken 8 en 9.
medezeggenschapsorganen,
en de structuurvennootschap.
,Samenvatting
ondernemingsrecht
6e College • We behandelen de Bestudeer van het boek
geschillenregeling en het recht hoofdstukken 10, 11 en 12.
van enquête, de fusie en
splitsing van rechtspersonen
(de bedrijfsfusie, de
aandelenfusie en de juridische
fusie).
• Tot slot vergelijken we de
Nederlandse rechtsvormen
met elkaar.
7e College • Responsiecollege: Maak het proeftentamen dat
gelegenheid tot het stellen van op de ELO is geplaatst.
vragen en bespreking van het
proeftentamen.
,Samenvatting
ondernemingsrecht
Lesweek 1: Inleiding ondernemingsrecht
Hoofdstukken: H1 en H2
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
‘Onderneming’ is een economisch begrip meerdere definities in verschillende wetten. Zie
bijvoorbeeld:
Art. 1 Wet op de ondernemingsraden (WOR)
Art. 2 Handelsregisterbesluit
Drijven onderneming volgens Handelsregisterbesluit commerciële, winstgerichte organisatie
Onderneming/ ondernemingsrecht definitie WOR: ‘elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid
optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens
publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.’
Onderneming definitie Handelsregisterbesluit: ‘Van een onderneming is sprake indien een
voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid van één of meer personen bestaat
waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of
goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen.
Rechtspersonen: art. 2.3 BW
Rechtspersonen v.w.b. vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke personen (art. 2:5 BW).
- Natuurlijke personen art. 1.1 lid 1 BW
- Hebben rechtspersoonlijkheid
- BV, NV en vereniging
Rechtssubjecten:
Drager van rechten en plichten.
Zaken in eigendom hebben, erkenning van eigendom, schulden hebben, verplichtingen voldoen,
verhaal op vermogen door schuldeiser.
Natuurlijke personen art. 1:1 lid 1 BW en rechtspersonen art. 2:3 BW
Rechtsobject:
- Datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben: goederen.
Rechtspersonen (rechtssubjecten) Personenvennootschappen
BV VOF
NV Maatschap
Vereniging CV
Stichting
OWM onderlinge waarborgmaatschappij
Coöperatie
, Samenvatting
ondernemingsrecht
Naast ‘Nederlandse’ rechtsvormen, komen in Nederland ook drie Europese rechtsvormen voor.
1. Supranationale rechtsvormen: grondslag in Europese wetgeving
2. Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
- Oprichting door tenminste twee natuurlijke of rechtspersonen uit tenminste twee verschillende
lidstaten.
- Overeenkomst
- Geen kapitaalinbreng
- Alle leden hoofdelijk aansprakelijk
- Geen winst
3. Societas Europaea (SE)
- Europese naamloze vennootschap
4. Societas Cooperativa Europaea (SCE)
Vertegenwoordiging verrichten van een rechtshandeling namens een ander.
- Staat niet als zelfstandig rechtsfiguur in de wet is op verschillende plaatsen in de wet te vinden.
Soorten vertegenwoordiging:
1. Volmacht (art. 3:60 BW)
- Bevoegdheid om namens iemand anders overeenkomst te sluiten.
- Eenzijdige rechtshandeling (gevolmachtigde hoeft volmacht niet uit te voeren)
2. Middellijke vertegenwoordiging de vertegenwoordiger / tussenpersoon verricht rechtstreeks
op eigen naam (kan dus niet de principaal zelf direct binden).
3. Spiegelbeeld onmiddellijke (directe) vertegenwoordiging: bijvoorbeeld de bestuurders van
rechtspersonen
Handelsnaam naam waaronder de onderneming wordt gedreven
- Recht op een handelsnaam ontstaat door het voeren van die naam als aanduiding van een
onderneming, bijvoorbeeld op het briefpapier of de website van de onderneming. Alleen inschrijving
in het Handelsregister is (dus) niet voldoende voor het voeren van een naam.
Voor stille maatschap is een handelsnaam niet verplicht voor overige personenvennootschappen
en voor de eenmanszaak wel.
Kiezen handelsnaam wettelijke vereisten in Handelsnaamwet (Hnw)
Statutaire naam naam die in de oprichtingsakte/statuten van rechtspersonen moet worden
vermeld.
- Alle rechtspersonen moeten volledige statutaire naam opnemen in de statuten. Voor
kapitaalvennootschappen geldt daarnaast dat de volledige statutaire naam duidelijk moet blijken uit
alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen waarin de vennootschap partij is of die van
haar uitgaan (m.u.v. reclames).
ondernemingsrecht
Lesweek Onderwerp Voorbereiden lesstof
1e College • We beginnen met een Bestudeer van het boek
introductie van het hoofdstukken 1 en 2.
ondernemingsrecht.
• Daarnaast behandelen we de
eenmanszaak, de
vennootschap onder firma, de
maatschap en de
commanditaire vennootschap
2e College • We behandelen de algemene Bestudeer van het boek
kenmerken van hoofdstukken 3 en 4.
rechtspersonen (o.a. de
oprichting, de
vertegenwoordiging van
rechtspersonen, de
persoonlijke aansprakelijkheid
van bestuurders, en de
omzettingen ontbinding).
• Ook beginnen we met de
vereniging.
3e College • We gaan verder met de Bestudeer van het boek
vereniging (en de coöperatie hoofdstukken 4 en 5.
en de onderlinge
waarborgmaatschappij).
• Ook beginnen we met de NV
en de BV; we gaan met name
in op de oprichting van deze
rechtspersonen.
4e College • We gaan verder met de NV Bestudeer van het boek
en de BV: we behandelen het hoofdstukken 6 en 7.
kapitaal, de aandelen en
maken een begin met organen
van deze rechtspersonen.
• Ook behandelen we de
organen van de NV en de BV
5e College • We behandelen de stichting, Bestudeer van het boek
de toezicht-, advies- en de hoofdstukken 8 en 9.
medezeggenschapsorganen,
en de structuurvennootschap.
,Samenvatting
ondernemingsrecht
6e College • We behandelen de Bestudeer van het boek
geschillenregeling en het recht hoofdstukken 10, 11 en 12.
van enquête, de fusie en
splitsing van rechtspersonen
(de bedrijfsfusie, de
aandelenfusie en de juridische
fusie).
• Tot slot vergelijken we de
Nederlandse rechtsvormen
met elkaar.
7e College • Responsiecollege: Maak het proeftentamen dat
gelegenheid tot het stellen van op de ELO is geplaatst.
vragen en bespreking van het
proeftentamen.
,Samenvatting
ondernemingsrecht
Lesweek 1: Inleiding ondernemingsrecht
Hoofdstukken: H1 en H2
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
‘Onderneming’ is een economisch begrip meerdere definities in verschillende wetten. Zie
bijvoorbeeld:
Art. 1 Wet op de ondernemingsraden (WOR)
Art. 2 Handelsregisterbesluit
Drijven onderneming volgens Handelsregisterbesluit commerciële, winstgerichte organisatie
Onderneming/ ondernemingsrecht definitie WOR: ‘elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid
optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens
publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.’
Onderneming definitie Handelsregisterbesluit: ‘Van een onderneming is sprake indien een
voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid van één of meer personen bestaat
waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of
goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen.
Rechtspersonen: art. 2.3 BW
Rechtspersonen v.w.b. vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke personen (art. 2:5 BW).
- Natuurlijke personen art. 1.1 lid 1 BW
- Hebben rechtspersoonlijkheid
- BV, NV en vereniging
Rechtssubjecten:
Drager van rechten en plichten.
Zaken in eigendom hebben, erkenning van eigendom, schulden hebben, verplichtingen voldoen,
verhaal op vermogen door schuldeiser.
Natuurlijke personen art. 1:1 lid 1 BW en rechtspersonen art. 2:3 BW
Rechtsobject:
- Datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben: goederen.
Rechtspersonen (rechtssubjecten) Personenvennootschappen
BV VOF
NV Maatschap
Vereniging CV
Stichting
OWM onderlinge waarborgmaatschappij
Coöperatie
, Samenvatting
ondernemingsrecht
Naast ‘Nederlandse’ rechtsvormen, komen in Nederland ook drie Europese rechtsvormen voor.
1. Supranationale rechtsvormen: grondslag in Europese wetgeving
2. Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
- Oprichting door tenminste twee natuurlijke of rechtspersonen uit tenminste twee verschillende
lidstaten.
- Overeenkomst
- Geen kapitaalinbreng
- Alle leden hoofdelijk aansprakelijk
- Geen winst
3. Societas Europaea (SE)
- Europese naamloze vennootschap
4. Societas Cooperativa Europaea (SCE)
Vertegenwoordiging verrichten van een rechtshandeling namens een ander.
- Staat niet als zelfstandig rechtsfiguur in de wet is op verschillende plaatsen in de wet te vinden.
Soorten vertegenwoordiging:
1. Volmacht (art. 3:60 BW)
- Bevoegdheid om namens iemand anders overeenkomst te sluiten.
- Eenzijdige rechtshandeling (gevolmachtigde hoeft volmacht niet uit te voeren)
2. Middellijke vertegenwoordiging de vertegenwoordiger / tussenpersoon verricht rechtstreeks
op eigen naam (kan dus niet de principaal zelf direct binden).
3. Spiegelbeeld onmiddellijke (directe) vertegenwoordiging: bijvoorbeeld de bestuurders van
rechtspersonen
Handelsnaam naam waaronder de onderneming wordt gedreven
- Recht op een handelsnaam ontstaat door het voeren van die naam als aanduiding van een
onderneming, bijvoorbeeld op het briefpapier of de website van de onderneming. Alleen inschrijving
in het Handelsregister is (dus) niet voldoende voor het voeren van een naam.
Voor stille maatschap is een handelsnaam niet verplicht voor overige personenvennootschappen
en voor de eenmanszaak wel.
Kiezen handelsnaam wettelijke vereisten in Handelsnaamwet (Hnw)
Statutaire naam naam die in de oprichtingsakte/statuten van rechtspersonen moet worden
vermeld.
- Alle rechtspersonen moeten volledige statutaire naam opnemen in de statuten. Voor
kapitaalvennootschappen geldt daarnaast dat de volledige statutaire naam duidelijk moet blijken uit
alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen waarin de vennootschap partij is of die van
haar uitgaan (m.u.v. reclames).
