Samenvatting Ondernemingsrecht tw2

SAMENVATTING RECHT 2
HOOFDSTUK 16 ALGEMENE INLEIDING ONDERNEMINGSRECHT

Rechtspersoon: eigenaren van de organisatie niet aansprakelijk voor de schulden,
vennootschapsbelasting. Privaatrechtelijk. Boek 2 BW, dwingend recht, bij afwijking
nietig (ongeldig).
Geen rechtspersoon: eigenaren van de organisatie wel aansprakelijk voor de schulden,
inkomstenbelasting.
Publiekrechtelijke rechtspersonen: 2:1 BW, de Staat, provincies, gemeenten en
waterschappen.
Kerkgenootschappen: rechtspersoonlijkheid, 2:2 BW

Rechtspersonen, 2:3 BW privaatrechtelijk Geen rechtspersonen
1 Vereniging 1 Eenmanszaak
2 Coöperatie 2 Maatschap
3 Onderlinge waarborgmaatschappij 3 Vennootschap onder firma
4 Naamloze vennootschap 4 Commanditaire vennootschap
5 Besloten vennootschap
6 Stichting

Keuze rechtsvorm afhankelijk van:
 Aansprakelijkheid van de eigenaar
 Leiding en eigendom
 Continuïteit van de onderneming
 Fiscale aspecten
 Financieringsbehoefte en mogelijkheden
 Gevaar van overname van de onderneming
 Het huwelijkse regime van de eigenaar

Arbeidsrecht: heeft ook invloed op de manier waarop een organisatie juridisch is
georganiseerd.
Juridische structuur: bepaald door ondernemingsrecht, arbeidsrecht. Beïnvloed door
marketing en sales, logistiek, administratie, personeelsmanagement en fiscaal recht.
Bedrijfskunde: vakgebied dat zich bezig houdt met een integrale benadering van
organisatievraagstukken. Kijkt dan naar interne aspecten van de organisatie en naar de
relatie van de organisatie met de omgeving.

Ondernemingsrecht:
Niet opgenomen in één wet, maar verspreid over verschillende wetboeken, zoals het
Burgerlijk Wetboek, het Wetboek van Koophandel, de Handelsregisterwet, de
Handelsnaamwet, de Wet op de ondernemingsraden en de Wet op de economische
delicten. Wetten zelf bevatten een eigen definitie van het begrip onderneming.


1

,Licentie: toestemming krijgen om de handelsnaam van een onderneming te gebruiken.

Handelsnaam:
Juridisch beschermende naam waaronder een onderneming wordt gedreven. (1 Hnw)
Wetgeving staat in de Handelsnaamwet.
Kun je verkopen als je ook de onderneming erbij verkoopt.
Recht ontstaat door de naam als eerste voor een onderneming te gebruiken. (5 Hnw)
Bij verwarring, geen probleem als het niet in dezelfde sector is.

Franchise:
Een ondernemer opent een eigen vestiging binnen een bestaande keten.
Daarbij wordt gebruik gemaakt van onder andere een bestaande handelsnaam, inrichting
van de onderneming, inkoop, reclame en andere door de organisatie centraal geregelde
onderwerpen.
De starter is wel zelfstandig ondernemer maar maakt gebruik van de bestaande
faciliteiten van de keten.

Merkenrecht:
Opgenomen in het BVIE. Volgens dit verdrag worden als merk beschouwd de woord-
beeld- kleur- en vormmerken, die dienen om de waren of diensten van een onderneming
te onderscheiden (2.1 BVIE).

Handelsregister:
De Kamers van Koophandel houden een openbaar register waarin ondernemingen staan
ingeschreven. Onderneming is verplicht tot inschrijving in het Handelsregister €50.
Iedereen die informatie wil hebben over een onderneming, kan deze bij de KvK krijgen.
o.a. over de rechtsvorm, eigenaar, bevoegdheden directie, handelsnaam, activiteiten,
diensten en producten en of de onderneming actief is in detail- of groothandel.
Ingeschreven bij KvK  gegevens automatisch naar Belastingsdienst.
Niet ingeschreven  strafbaar (47 Hrw en 1 Wed).

Administratie:
Een onderneming moet op grond van onder andere het privaatrecht, fiscale recht en
sociale recht een administratie bijhouden.
Als de organisatie niet een rechtspersoon is, moet je de boekhouding van privé en
zakelijk bijhouden.
Bewaarplicht voor 7 jaar, fysiek of digitaal, op enkele uitzonderingen na.
Administratie en jaarrekening kan in een procedure door een rechter worden opgeëist
en als bewijs worden gebruikt (162 Rv).




2

, Jaarrekening:
Verplicht voor rechtspersonen.
Bestaat uit balans, winst en verliesrekening, toelichting en geeft inzicht in de omvang
van het vermogen, winst en het gevoerde beleid van de organisatie.
Vaak juridische procedures over, omdat ze niet in orde zijn.
Moet jaarlijks worden gecontroleerd door een accountant (2:393 BW).
Binnen bepaalde termijn worden opgesteld en openbaar worden gemaakt, publiceren
(afhankelijk van ondernemingsvorm, binnen 5/6 maanden).
Alle belanghebbenden die vinden dat het niet voldoet aan de wettelijke regels, kan
hiervoor bezwaar maken bij de rechter. Naar Ondernemingskamer (OK) in Amsterdam.

Jaarverslag: directieverslag. Tekstuele aanvulling op de cijfermatige jaarrekening.

Ondernemingsraad:
De individuele werknemer heeft geen invloed op strategie en beleid van een
onderneming. Daarom bestaat de Wor.
50 werknemers  or verplicht
Van toepassing op zowel private als publieke sector.
Aandacht van de raad gaat uit naar belangen van de hele onderneming.
Or kiest een voorzitter, die de or vertegenwoordigt (7 Wor).
Werknemers hebben actief en passief kiesrecht (6 Wor).
Adviesrecht  (25 Wor) bedrijfsorganisatorische of financieel-economische besluiten.
Instemmingsrecht  (27 Wor) sociale beleid met betrekking tot arbeidsvoorwaarden.
Ondernemer kan beleid niet zomaar veranderen, vaak medewerking van or vereist.

Wet op economische delicten (Wed):
Wet waarmee de overheid de opsporing en vervolging regelt van handelingen van
ondernemingen die schadelijk zijn voor het economisch verkeer. Publiekrecht.
Overheid kan geldboete, gevangenisstraf, stillegging van bedrijf, verbeurdverklaring
voor bepaalde voorwerpen en ontnemen van het in strijd met de regels verkregen
financiële voordeel.
Doel is gelijke concurrentie.
Als er geen inschrijving plaatsvindt bij de KvK, is dat een delict op de Wed.

Wet controle op rechtspersonen (Wcor):
Doel is het tegengaan van fraude en financieel misbruik.
Is van toepassing op rechtspersonen.
Publiekrecht.
Overheid kan strafrechtelijke procedure en/of door ontbinding van de rechtspersoon
door de rechtbank.




3