OPDRACHTEN ONDERNEMINGSRECHT
Opdracht 1
In mei 2013 besluiten Ans, Bert, Mieke en Wim, allen advocaat, een groepspraktijk te starten.
Daartoe vormen zij tezamen een maatschap. In de maatschapsakte is onder meer het volgende
vastgelegd:
Inbreng
Ans Mees: het juridisch eigendom van het bedrijfspand ad. € 300.000, alsmede arbeid;
Bert Visser: computer ad. € 10.000, een geldsom ad. € 65.000 alsmede arbeid;
Mieke Kleins: een geldsom ad € 150.000 alsmede arbeid;
Wim Daas: arbeid.
De in het eerste boekjaar behaalde winst zal worden uitgekeerd aan Ans;
winst behaald in de daarop volgende boekjaren zal worden uitgekeerd conform de
wettelijke bepalingen.
De groepspraktijk lijdt een florerend bestaan. Over het eerste boekjaar wordt een winst
behaald van € 40.000.
Nadat de akte is opgesteld, vraagt Ans zich af of het wel juridisch bezien klopt dat iemand die
slechts arbeid inbrengt, zichzelf de status van "maat" kan verwerven.
1) Geef een gemotiveerd oordeel over deze kwestie.
Art 7A:1662 BW: Inbreng kan bestaan uit geld, goederen, genot uit goederen of arbeid.
Wim heeft arbeid ingebracht. Arbeid wordt door Art 7A:1662 BW als legitieme vorm van
inbreng erkend. Wim is dus een volwaardig maat in de maatschap.
2) Geef aan hoe de winstdeling zal plaatsvinden.
Art 7A:1670 lid 1 BW: Winst wordt verdeeld naar rato van inbreng, tenzij anders is
afgesproken. Ze hebben iets anders afgesproken, namelijk dat Ans alle winst krijgt. Maar
in Art 7A:1672 BW staat geregeld dat het niet mag dat iemand alle winst krijgt. Dus wordt
de winst naar rato van inbreng verdeeld.
Ans 300.000 = ½ = 20.000 winst
Bert 75.000 = 1/8 = 5.000 winst
Mieke 150.000 = 2/8 = 10.000 winst
Wim 75.000 = Art 7A:1670 lid 2 BW arbeid gelijk aan de laagste inbreng = 5.000 winst
Totaal inbreng = 600.000 en totale winst = 40.000
3) Tot wiens eigendom behoort het bedrijfspand?
De maten zijn gezamenlijk volledig eigenaar van het bedrijfspand. De maatschap is geen
rechtspersoon, dus hij geen eigenaar zijn.
Op 1 juni neemt Ans een abonnement op een drietal juridische vakbladen. Verder neemt Wim,
zonder enig overleg met de anderen, een secretaresse in dienst met ingang van 1 augustus
2013.
,4) Geef gemotiveerd aan of beide maten bevoegd hebben gehandeld.
Art 7A:1676 BW: Maten zijn individueel bevoegd tot het verrichten van
beheershandelingen. Art 7A:1679 & 1681 BW: Maten zijn gezamenlijk of individueel met
volmacht bevoegd tot het verrichten van beschikkingsdaden.
Ans verricht een beheershandeling waartoe o.g.v. Art 7A:1676 individueel bevoegd was.
Wim verricht een beschikkingshandeling, waartoe hij o.g.v. Art 7A:1679 & 1681
individueel bevoegd is als hij een volmacht heeft. Wim had geen volmacht want er is geen
overleg gepleegd tussen de maten.
Dus Ans heeft bevoegd gehandeld en Wim heeft onbevoegd gehandeld.
Opdracht 2
Willem Jansen heeft twee zonen, Piet en Bert. Beide zonen, tandartsen, willen deelnemen in
de tandartsenpraktijk van hun vader. Willem Jansen besluit zijn praktijk in te brengen in een
maatschapsverband, waarin beide zonen kunnen deelnemen, hetgeen zij ook doen.
Er wordt een maatschapsakte opgesteld, waarin onder meer de volgende bepalingen zijn
opgenomen:
Willem Jansen brengt behalve zijn arbeid, de juridische eigendom in van alle roerende en
onroerende zaken, die tot zijn tandartsenpraktijk behoren.
De beide zonen brengen alleen hun arbeid in.
Ten aanzien van de mogelijkheid tot het verrichten van rechtshandelingen is het volgende
bepaald:
Iedere maat is bevoegd overeenkomsten aan te gaan ten behoeve van de
beroepsuitoefening, voor zover het de geldswaarde van € 7.000 niet te boven gaat, en mits
deze overeenkomsten worden aangegaan binnen de grenzen welke door het doel van de
maatschap worden aangegeven.
Piet koopt bij Pharma Dent BV voor € 4.000 verdovingsmateriaal e.d. voor rekening van de
maatschap. Desgevraagd kan Piet geen volmacht van de maten overleggen.
1) Wie kan/ kunnen aansprakelijk worden gesteld tot betaling door Pharma Dent BV?
Art 7A:1667 BW: Maten zijn individueel bevoegd toto het verrichten van
beheershandelingen, tenzij anders is afgesproken.
Hier is anders afgesproken. Namelijk dat de maten tot 7.000 individueel bevoegd zijn.
O.g.v. de overeenkomst van de akte was Piet dus (zonder volmacht) bevoegd.
Alle maten zijn dus gebonden aan de overeenkomst met Pharma Dent BV. Dus alle maten
zijn aansprakelijk, voor gelijke delen (in dit geval 1/3e) Art 7A:1680 BW.
Bert koopt voor de praktijk twee nieuwe lampen voor € 8.000 op eigen naam. De overige
maten zijn het niet eens met deze aankoop, omdat de betreffende lampen zich niet echt goed
lenen voor hun bedrijf. Zoals al snel blijkt, hebben ze gelijk.
2) Wie kan de verkoper aansprakelijk stellen tot betaling, en tot welk bedrag?
Bert koopt de lampen, op eigen naam, dus alleen Bert is gebonden aan de overeenkomst.
Bert is voor 100% = 8.000 zelf aansprakelijk.
, Piet koopt twee nieuwe tandartsstoelen voor € 25.000 op naam van de maatschap. Het blijken
deugdelijke stoelen te zijn, voor een redelijke prijs gekocht, en broodnodig in de praktijk. De
maten weigeren echter mee te betalen, omdat zij vinden dat de oude stoelen nog goed waren.
De verkoper vraagt jou, wat zijn kans op succes is, als hij alle maten voor gelijke delen
aanspreekt.
3) Hoe zou jouw antwoord luiden?
Art 7A:1679 & 1681 BW: Maten zijn gezamenlijk of individueel bevoegd met volmacht
tot het verrichten van beschikkingshandelinen, tenzij anders afgesproken.
Hier is anders afgesproken, namelijk dat de maten tot 7.000 individueel bevoegd zijn,
daarboven hebben ze toestemming nodig. Piet heeft toestemming nodig voor deze
overeenkomst van 25.000. Dus hij heeft onbevoegd gehandeld.
Piet is alleen aansprakelijk, tenzij er sprake is van bekrachtiging of baattrekking. Maar dat
is in dit geval niet zo. Piet is dus voor 100% = 25.000 individueel aansprakelijk.
Opdracht 3
Tinus de Wit is marktkoopman. Hij staat elke dag met kleding op de Albert Cuijp. Als zijn
oudste zoon Henk de school verlaat gaat hij samen met pa op de Albert Cuijp staan. De naam
wordt veranderd in De Wit en Zn. Tinus en Henk komen overeen dat 60% van de opbrengst
voor Tinus is en 40% voor Henk.
Vraag 1
Wat is de ondernemingsvorm van De Wit en Zn.?
Art 16 WvK: Uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam + (maatschap).
Hier is sprake van bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam. Ook is er sprake van
een maatschap Art 7A:1655 BW want er is sprake van een overeenkomst tussen 2 personen
met inbreng en winstdeling.
Als ook de jongste zoon van Tinus, Jaap de school – zonder diploma – verlaat en in de zaak
wil komen, gaan ze verder als De Wit vof. Nog voordat er een akte is opgemaakt en
inschrijving in het handelsregister heeft plaatsgevonden doen zich de eerste problemen voor.
Jaap wil namelijk niet alleen kleding gaan verkopen maar ook schoenen. Zonder Henk en
Tinus te raadplegen koopt Jaap een partij schoenen van Best Shoes BV. Afgesproken was dat
Tinus zich zou bezighouden met de inkoop. Tinus en Henk zijn het niet eens met de aankoop
van Jaap. De leverancier wil niets van een ontbinding van de koopovereenkomst weten.
Vraag 2
Wie kan Best Shoes BV met succes aanspreken tot betaling van de koopsom?
Art 17 WvK: Vennoten zijn individueel bevoegd tot het vertegenwoordigen, tenzij
handelingen niet behoren bij het doel van de organisatie of i.s.m. eigen afspraken.
Scchoenen verkopen hoort bij het doel. Maar eigen afspraak niet nagekomen want Tinus is
diegene die inkoopt. Dus Jaap heeft onbevoegd gehandeld.
Eigen afspraken gelden nog niet, er is nog niet ingeschreven in het handelsregister Art 29
WvK. Want niemand is uitgesloten van het recht tot vertegenwoordigen, zolang niet is
ingeschreven in het handelsregister. Dus Jaap heeft toch bevoegd gehandeld. Dus allemaal
verbonden aan de overeenkomst, dus allemaal aansprakelijk.
Opdracht 1
In mei 2013 besluiten Ans, Bert, Mieke en Wim, allen advocaat, een groepspraktijk te starten.
Daartoe vormen zij tezamen een maatschap. In de maatschapsakte is onder meer het volgende
vastgelegd:
Inbreng
Ans Mees: het juridisch eigendom van het bedrijfspand ad. € 300.000, alsmede arbeid;
Bert Visser: computer ad. € 10.000, een geldsom ad. € 65.000 alsmede arbeid;
Mieke Kleins: een geldsom ad € 150.000 alsmede arbeid;
Wim Daas: arbeid.
De in het eerste boekjaar behaalde winst zal worden uitgekeerd aan Ans;
winst behaald in de daarop volgende boekjaren zal worden uitgekeerd conform de
wettelijke bepalingen.
De groepspraktijk lijdt een florerend bestaan. Over het eerste boekjaar wordt een winst
behaald van € 40.000.
Nadat de akte is opgesteld, vraagt Ans zich af of het wel juridisch bezien klopt dat iemand die
slechts arbeid inbrengt, zichzelf de status van "maat" kan verwerven.
1) Geef een gemotiveerd oordeel over deze kwestie.
Art 7A:1662 BW: Inbreng kan bestaan uit geld, goederen, genot uit goederen of arbeid.
Wim heeft arbeid ingebracht. Arbeid wordt door Art 7A:1662 BW als legitieme vorm van
inbreng erkend. Wim is dus een volwaardig maat in de maatschap.
2) Geef aan hoe de winstdeling zal plaatsvinden.
Art 7A:1670 lid 1 BW: Winst wordt verdeeld naar rato van inbreng, tenzij anders is
afgesproken. Ze hebben iets anders afgesproken, namelijk dat Ans alle winst krijgt. Maar
in Art 7A:1672 BW staat geregeld dat het niet mag dat iemand alle winst krijgt. Dus wordt
de winst naar rato van inbreng verdeeld.
Ans 300.000 = ½ = 20.000 winst
Bert 75.000 = 1/8 = 5.000 winst
Mieke 150.000 = 2/8 = 10.000 winst
Wim 75.000 = Art 7A:1670 lid 2 BW arbeid gelijk aan de laagste inbreng = 5.000 winst
Totaal inbreng = 600.000 en totale winst = 40.000
3) Tot wiens eigendom behoort het bedrijfspand?
De maten zijn gezamenlijk volledig eigenaar van het bedrijfspand. De maatschap is geen
rechtspersoon, dus hij geen eigenaar zijn.
Op 1 juni neemt Ans een abonnement op een drietal juridische vakbladen. Verder neemt Wim,
zonder enig overleg met de anderen, een secretaresse in dienst met ingang van 1 augustus
2013.
,4) Geef gemotiveerd aan of beide maten bevoegd hebben gehandeld.
Art 7A:1676 BW: Maten zijn individueel bevoegd tot het verrichten van
beheershandelingen. Art 7A:1679 & 1681 BW: Maten zijn gezamenlijk of individueel met
volmacht bevoegd tot het verrichten van beschikkingsdaden.
Ans verricht een beheershandeling waartoe o.g.v. Art 7A:1676 individueel bevoegd was.
Wim verricht een beschikkingshandeling, waartoe hij o.g.v. Art 7A:1679 & 1681
individueel bevoegd is als hij een volmacht heeft. Wim had geen volmacht want er is geen
overleg gepleegd tussen de maten.
Dus Ans heeft bevoegd gehandeld en Wim heeft onbevoegd gehandeld.
Opdracht 2
Willem Jansen heeft twee zonen, Piet en Bert. Beide zonen, tandartsen, willen deelnemen in
de tandartsenpraktijk van hun vader. Willem Jansen besluit zijn praktijk in te brengen in een
maatschapsverband, waarin beide zonen kunnen deelnemen, hetgeen zij ook doen.
Er wordt een maatschapsakte opgesteld, waarin onder meer de volgende bepalingen zijn
opgenomen:
Willem Jansen brengt behalve zijn arbeid, de juridische eigendom in van alle roerende en
onroerende zaken, die tot zijn tandartsenpraktijk behoren.
De beide zonen brengen alleen hun arbeid in.
Ten aanzien van de mogelijkheid tot het verrichten van rechtshandelingen is het volgende
bepaald:
Iedere maat is bevoegd overeenkomsten aan te gaan ten behoeve van de
beroepsuitoefening, voor zover het de geldswaarde van € 7.000 niet te boven gaat, en mits
deze overeenkomsten worden aangegaan binnen de grenzen welke door het doel van de
maatschap worden aangegeven.
Piet koopt bij Pharma Dent BV voor € 4.000 verdovingsmateriaal e.d. voor rekening van de
maatschap. Desgevraagd kan Piet geen volmacht van de maten overleggen.
1) Wie kan/ kunnen aansprakelijk worden gesteld tot betaling door Pharma Dent BV?
Art 7A:1667 BW: Maten zijn individueel bevoegd toto het verrichten van
beheershandelingen, tenzij anders is afgesproken.
Hier is anders afgesproken. Namelijk dat de maten tot 7.000 individueel bevoegd zijn.
O.g.v. de overeenkomst van de akte was Piet dus (zonder volmacht) bevoegd.
Alle maten zijn dus gebonden aan de overeenkomst met Pharma Dent BV. Dus alle maten
zijn aansprakelijk, voor gelijke delen (in dit geval 1/3e) Art 7A:1680 BW.
Bert koopt voor de praktijk twee nieuwe lampen voor € 8.000 op eigen naam. De overige
maten zijn het niet eens met deze aankoop, omdat de betreffende lampen zich niet echt goed
lenen voor hun bedrijf. Zoals al snel blijkt, hebben ze gelijk.
2) Wie kan de verkoper aansprakelijk stellen tot betaling, en tot welk bedrag?
Bert koopt de lampen, op eigen naam, dus alleen Bert is gebonden aan de overeenkomst.
Bert is voor 100% = 8.000 zelf aansprakelijk.
, Piet koopt twee nieuwe tandartsstoelen voor € 25.000 op naam van de maatschap. Het blijken
deugdelijke stoelen te zijn, voor een redelijke prijs gekocht, en broodnodig in de praktijk. De
maten weigeren echter mee te betalen, omdat zij vinden dat de oude stoelen nog goed waren.
De verkoper vraagt jou, wat zijn kans op succes is, als hij alle maten voor gelijke delen
aanspreekt.
3) Hoe zou jouw antwoord luiden?
Art 7A:1679 & 1681 BW: Maten zijn gezamenlijk of individueel bevoegd met volmacht
tot het verrichten van beschikkingshandelinen, tenzij anders afgesproken.
Hier is anders afgesproken, namelijk dat de maten tot 7.000 individueel bevoegd zijn,
daarboven hebben ze toestemming nodig. Piet heeft toestemming nodig voor deze
overeenkomst van 25.000. Dus hij heeft onbevoegd gehandeld.
Piet is alleen aansprakelijk, tenzij er sprake is van bekrachtiging of baattrekking. Maar dat
is in dit geval niet zo. Piet is dus voor 100% = 25.000 individueel aansprakelijk.
Opdracht 3
Tinus de Wit is marktkoopman. Hij staat elke dag met kleding op de Albert Cuijp. Als zijn
oudste zoon Henk de school verlaat gaat hij samen met pa op de Albert Cuijp staan. De naam
wordt veranderd in De Wit en Zn. Tinus en Henk komen overeen dat 60% van de opbrengst
voor Tinus is en 40% voor Henk.
Vraag 1
Wat is de ondernemingsvorm van De Wit en Zn.?
Art 16 WvK: Uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam + (maatschap).
Hier is sprake van bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam. Ook is er sprake van
een maatschap Art 7A:1655 BW want er is sprake van een overeenkomst tussen 2 personen
met inbreng en winstdeling.
Als ook de jongste zoon van Tinus, Jaap de school – zonder diploma – verlaat en in de zaak
wil komen, gaan ze verder als De Wit vof. Nog voordat er een akte is opgemaakt en
inschrijving in het handelsregister heeft plaatsgevonden doen zich de eerste problemen voor.
Jaap wil namelijk niet alleen kleding gaan verkopen maar ook schoenen. Zonder Henk en
Tinus te raadplegen koopt Jaap een partij schoenen van Best Shoes BV. Afgesproken was dat
Tinus zich zou bezighouden met de inkoop. Tinus en Henk zijn het niet eens met de aankoop
van Jaap. De leverancier wil niets van een ontbinding van de koopovereenkomst weten.
Vraag 2
Wie kan Best Shoes BV met succes aanspreken tot betaling van de koopsom?
Art 17 WvK: Vennoten zijn individueel bevoegd tot het vertegenwoordigen, tenzij
handelingen niet behoren bij het doel van de organisatie of i.s.m. eigen afspraken.
Scchoenen verkopen hoort bij het doel. Maar eigen afspraak niet nagekomen want Tinus is
diegene die inkoopt. Dus Jaap heeft onbevoegd gehandeld.
Eigen afspraken gelden nog niet, er is nog niet ingeschreven in het handelsregister Art 29
WvK. Want niemand is uitgesloten van het recht tot vertegenwoordigen, zolang niet is
ingeschreven in het handelsregister. Dus Jaap heeft toch bevoegd gehandeld. Dus allemaal
verbonden aan de overeenkomst, dus allemaal aansprakelijk.
