Ondernemingsrecht beroepsproduct
Bij de overname van Freezeframe door Panter bv zijn er nog een paar punten waar naar
gekeken moet worden. Ten eerste moet de vraag gesteld worden welk orgaan van panter bv
bevoegd is om het besluit te nemen voor de overname. Ten tweede moet er gekeken worden
of een directielid individueel bevoegd is om panter bv bij het ondertekenen van de
koopovereenkomst. Als laatst moet er gekeken worden welke bevoegdheden van andere
organen er rekening gehouden moet worden.
Welk orgaan van panter bv is bevoegd om het besluit te nemen voor de overname?
Het orgaan dat bevoegd is besluiten te nemen met betrekking tot de dagelijkse gang van
zaken van een bv is het bestuur, tenzij statuten dit anders hebben bepaald op grond van
artikel 2:239 lid 1 BW. Het bestuur bepaalt dus of zij FreezeFrame willen overnemen. In
artikel 15 lid 1 van de statuten behoort de taak van het besturen van een bv tot de directie,
die bestaat uit een algemene vergadering van aandeelhouders, die wederom bestaan uit één
of meer directeuren. Op grond van artikel 15 lid 3 van de statuten dient het besluit van de
directie met een meerderheid te worden genomen. De AVA heeft dan ook niets te zeggen
over de besluitvorming met betrekking tot de overname. Dit blijkt uit het arrest forumbank.1
Dit arrest gaat over twee aandeelhouders van de Forumbank die samen een algemene
vergadering van aandeelhouders bijeen hebben gevormd. Ze wilden namelijk een voorstel
doen om de vennootschap eigen aandelen in te laten kopen. Dit voorstel werd aangenomen,
terwijl het bestuur het er niet mee eens was. De overweging van de rechtbank was
uiteindelijk het besluit nietig te verklaren wegens strijd met redelijkheid en goede trouw. Het
hof is hier verder op ingegaan en heeft gezegd dat het besluit in strijd is met de wet en met
de statuten van de vennootschap. De hoge raad was het eens met het oordeel van het hof.
Zij overwoog dan ook dat de algemene vergadering de vastgestelde grenzen in de wet en
statuten niet mag overschrijden en dat de inkoop van eigen aandelen alleen behoort tot de
bevoegdheid van de directie. Op grond van artikel 2:129 BW zijn de hoge raad en het hof tot
deze eindbeslissing gekomen. De conclusie is dan ook dat het bestuur van Panter bv
bevoegd is om te besluiten tot deze overname.
Is een individueel directielid van Panter bv bevoegd de bv te vertegenwoordigen bij
deze overname door de koopovereenkomst te ondertekenen?
Op grond van artikel 2:240 lid 1 BW is het bestuur van een bv bevoegd tot de
vertegenwoordiging, dus de directie van Panter bv als geheel vertegenwoordigt Panter bv.
Daarbij staat in artikel 2:240 lid 2 BW dat deze bevoegdheid tot vertegenwoordiging ook aan
iedere bestuurder individueel toekomt, tenzij uit de statuten anders voortvloeit. Uit de
1
HR 21 januari 1955, ECLI:NL:PHR:1955:AG2033, NJ 1959/43.
Bij de overname van Freezeframe door Panter bv zijn er nog een paar punten waar naar
gekeken moet worden. Ten eerste moet de vraag gesteld worden welk orgaan van panter bv
bevoegd is om het besluit te nemen voor de overname. Ten tweede moet er gekeken worden
of een directielid individueel bevoegd is om panter bv bij het ondertekenen van de
koopovereenkomst. Als laatst moet er gekeken worden welke bevoegdheden van andere
organen er rekening gehouden moet worden.
Welk orgaan van panter bv is bevoegd om het besluit te nemen voor de overname?
Het orgaan dat bevoegd is besluiten te nemen met betrekking tot de dagelijkse gang van
zaken van een bv is het bestuur, tenzij statuten dit anders hebben bepaald op grond van
artikel 2:239 lid 1 BW. Het bestuur bepaalt dus of zij FreezeFrame willen overnemen. In
artikel 15 lid 1 van de statuten behoort de taak van het besturen van een bv tot de directie,
die bestaat uit een algemene vergadering van aandeelhouders, die wederom bestaan uit één
of meer directeuren. Op grond van artikel 15 lid 3 van de statuten dient het besluit van de
directie met een meerderheid te worden genomen. De AVA heeft dan ook niets te zeggen
over de besluitvorming met betrekking tot de overname. Dit blijkt uit het arrest forumbank.1
Dit arrest gaat over twee aandeelhouders van de Forumbank die samen een algemene
vergadering van aandeelhouders bijeen hebben gevormd. Ze wilden namelijk een voorstel
doen om de vennootschap eigen aandelen in te laten kopen. Dit voorstel werd aangenomen,
terwijl het bestuur het er niet mee eens was. De overweging van de rechtbank was
uiteindelijk het besluit nietig te verklaren wegens strijd met redelijkheid en goede trouw. Het
hof is hier verder op ingegaan en heeft gezegd dat het besluit in strijd is met de wet en met
de statuten van de vennootschap. De hoge raad was het eens met het oordeel van het hof.
Zij overwoog dan ook dat de algemene vergadering de vastgestelde grenzen in de wet en
statuten niet mag overschrijden en dat de inkoop van eigen aandelen alleen behoort tot de
bevoegdheid van de directie. Op grond van artikel 2:129 BW zijn de hoge raad en het hof tot
deze eindbeslissing gekomen. De conclusie is dan ook dat het bestuur van Panter bv
bevoegd is om te besluiten tot deze overname.
Is een individueel directielid van Panter bv bevoegd de bv te vertegenwoordigen bij
deze overname door de koopovereenkomst te ondertekenen?
Op grond van artikel 2:240 lid 1 BW is het bestuur van een bv bevoegd tot de
vertegenwoordiging, dus de directie van Panter bv als geheel vertegenwoordigt Panter bv.
Daarbij staat in artikel 2:240 lid 2 BW dat deze bevoegdheid tot vertegenwoordiging ook aan
iedere bestuurder individueel toekomt, tenzij uit de statuten anders voortvloeit. Uit de
1
HR 21 januari 1955, ECLI:NL:PHR:1955:AG2033, NJ 1959/43.
