Hoorcollege VPRP week 5 – de Kluiver
Besluiten vennootschappelijke rechtshandelingen en (dus) gericht zijn op een
rechtsgevolg.
Van een tot het nemen van een besluit bevoegd orgaan
Bevoegdheid kan bestaan op basis van wet of statuten
Geldige besluitvorming vereis meerderheid van 50% + 1 tenzij wet en/of statuten
ander bepalen
Daarenboven kunnen wet en/of statuten bijzondere eisen stellen zoals een bepaald
quorum, goedkeuring van een ander orgaan en/of een derde etc.
Hoe nemen organen van rechtspersonen besluiten?
Besluitvorming vergt bijeenroeping van leden van het orgaan.
Degene die het orgaan mag bijeenroepen bepaalt de agenda. In beginsel is dit het bestuur
en/of de RvC. Ook 10% van de leden (art. 2:41 BW) of aandeelhouders (art. 2:110/220 e.v.)
kunnen bijeenroepen.
Leden/aandeelhouders kunnen wel onderwerpen agenderen (art. 2:114a/224a BW) als zij
3% (NV) of 1& (BV) houden (of minder als statuten dat bepalen).
Dat moet (i) uiteraard wel steeds binnen het kader van de bevoegdheid van het orgaan
passen. Als het betreffende orgaan – bijvoorbeeld de algemene vergadering – niet bevoegd
is tot het nemen van het besluit, dan kan daarover niet geldig besloten worden (en is
agendering dus ook niet aan de orde). Zie HR Forumbank, ABN AMRO, Boskalis/Fugro en OK
AkzoNobel.
Strategie is een aangelegenheid van het bestuur.
Leden van organen vergadering in beginsel gezamenlijk, maar besluiten ‘buiten vergadering’
zijn mogelijk. In beginsel is hiervoor nodig dat alle vergadergerechtigden het eens zijn met
het besluit.
In beginsel mogen leden/aandeelhouders zich laten vertegenwoordigen. Dat kan echter
worden beperkt. Advocaat/notaris/accountant kunnen wel altijd optreden voor een
aandeelhouder (art. 2:227 lid 5 BW).
Besluiten worden als uitgangspunt met gewone meerderheid (50 +1) genomen, maar wet en
statuten kunnen daarvan afwijken. Kan ook bij acclamatie (i.e. zonder dat iemand stemming
verzoekt en dus met algehele instemming). Statuten kunnen een quorum eis stellen of
andere eisen voorschrijven zoals goedkeuring door een ander orgaan.
Besluiten vennootschappelijke rechtshandelingen en (dus) gericht zijn op een
rechtsgevolg.
Van een tot het nemen van een besluit bevoegd orgaan
Bevoegdheid kan bestaan op basis van wet of statuten
Geldige besluitvorming vereis meerderheid van 50% + 1 tenzij wet en/of statuten
ander bepalen
Daarenboven kunnen wet en/of statuten bijzondere eisen stellen zoals een bepaald
quorum, goedkeuring van een ander orgaan en/of een derde etc.
Hoe nemen organen van rechtspersonen besluiten?
Besluitvorming vergt bijeenroeping van leden van het orgaan.
Degene die het orgaan mag bijeenroepen bepaalt de agenda. In beginsel is dit het bestuur
en/of de RvC. Ook 10% van de leden (art. 2:41 BW) of aandeelhouders (art. 2:110/220 e.v.)
kunnen bijeenroepen.
Leden/aandeelhouders kunnen wel onderwerpen agenderen (art. 2:114a/224a BW) als zij
3% (NV) of 1& (BV) houden (of minder als statuten dat bepalen).
Dat moet (i) uiteraard wel steeds binnen het kader van de bevoegdheid van het orgaan
passen. Als het betreffende orgaan – bijvoorbeeld de algemene vergadering – niet bevoegd
is tot het nemen van het besluit, dan kan daarover niet geldig besloten worden (en is
agendering dus ook niet aan de orde). Zie HR Forumbank, ABN AMRO, Boskalis/Fugro en OK
AkzoNobel.
Strategie is een aangelegenheid van het bestuur.
Leden van organen vergadering in beginsel gezamenlijk, maar besluiten ‘buiten vergadering’
zijn mogelijk. In beginsel is hiervoor nodig dat alle vergadergerechtigden het eens zijn met
het besluit.
In beginsel mogen leden/aandeelhouders zich laten vertegenwoordigen. Dat kan echter
worden beperkt. Advocaat/notaris/accountant kunnen wel altijd optreden voor een
aandeelhouder (art. 2:227 lid 5 BW).
Besluiten worden als uitgangspunt met gewone meerderheid (50 +1) genomen, maar wet en
statuten kunnen daarvan afwijken. Kan ook bij acclamatie (i.e. zonder dat iemand stemming
verzoekt en dus met algehele instemming). Statuten kunnen een quorum eis stellen of
andere eisen voorschrijven zoals goedkeuring door een ander orgaan.
