Hoorcolleges Ondernemingsrecht Haagse Hogeschool

Hoorcollege 3 en 4. Naamloze vennootschap en besloten vennootschap

Boek 2 BW titel 4 en 5 zijn ongeveer elkaars spiegelbeeld. Doe bij titel 4 +110 en je komt bij de
vergelijkbare wet uit titel 5.

Als een onderneming rechtspersoonlijkheid heeft is er een strikte scheiding tussen zakelijk vermogen
en privé vermogen. Een rechtspersoon is drager van rechten en plichten. Vermogensrechtelijk gezien
staat hij gelijk aan een natuurlijk persoon.

A. Interne structuur

De NV heeft een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De aandeelhouders
zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor wat er in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn
niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandeel aandelen behoort te worden gestort in de
verliezen van de NV bij te dragen. Minstens één aandeel wordt gehouden door een ander dan en
anders dan voor rekening van de NV of haar dochtermaatschappijen (art. 2:64 lid 1 BW).

Als je een NV wil oprichten moet je minimaal 45.000 euro aan minimumkapitaal hebben (art. 2:67
BW). Dit moet je middels een bankverklaring aan de notaris laten zien. De notaris mag de akte van
oprichting anders niet ondertekenen.

De NV heeft een maatschappelijk kapitaal (art. 2:67 lid 1 BW). Dit is het maximumbedrag waartoe
volgens de statuten aandelen kunnen worden uitgegeven. Het geplaatst kapitaal is de totale
nominale waarde van de door de vennootschap uitgegeven aandelen (art. 2:67 lid 4 BW). Het gestort
kapitaal is het geplaatste kapitaal voor zover is voldaan aan de plicht tot volstorting door de
aandeelhouders (art. 2:80 lid 1 en 67 lid 3 BW).

o Van het maatschappelijk kapitaal moet je minimaal 1/5 plaatsen bij de aandeelhouders (art.
2:67 lid 4 BW).
o Van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders minimaal 25% storten (art. 2:80 lid 1
BW).
o Het geplaatste en gestorte kapitaal moet altijd minimaal 45.000 euro zijn. Voorbeeld:
maatschappelijk = 100.000 euro; geplaatst = 45.000 euro; gestort = 45.000 euro (met de 1/5
en 1/4 regel gaat het hier niet lukken om 45.000 te krijgen).

Totdat het gestorte deel van het kapitaal ten minste het bij oprichting voorgeschreven
minimumkapitaal bedraagt en op het bij oprichting geplaatste kapitaal ten minste een vierde van het
nominale bedrag is gestort zijn de bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor
elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden.

De BV heeft een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen staan op
naam. De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor wat er in naam van de
vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandeel aandelen
behoort te worden gestort in de verliezen van de BV bij te dragen. Minstens één aandeel met
stemrecht in de algemene vergadering wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor
rekening van de BV of een van haar dochtermaatschappijen (art. 2:175 lid 1 BW).

Hoe komt een BV/NV aan kapitaal?

 Eigen vermogen:
o Aandelenkapitaal
o Reserves
 Vreemd vermogen:

, o Obligatielening
o Bankkrediet
o Onderhandse lening

Aandelen:

1. Aandelen op naam
2. Aandelen aan toonder

BV mag alleen maar aandelen op naam uitgeven. NV mag zowel aandelen op naam als aandelen aan
toonder uitgeven.

Aandelensoorten:

 Prioriteitsaandelen
 Preferente aandelen
 Aandelen zonder winstrecht (alleen voor BV, niet voor NV)
 Aandelen zonder stemrecht (alleen voor BV, niet voor NV)
 Certificaten

Als je een aandeel op naam bij de BV en NV gaat leveren (verkopen van persoon A naar persoon B)
dan moet dat via de notaris gaan (art. 2:86/196 BW). De notaris maakt een akte van levering en
ondertekent die. Op dat moment wordt jij rechthebbende. Jij wordt de nieuwe eigenaar van het
aandeel. De koper kan echter niet gelijk zijn rechten als aandeelhouder uitoefenen. Hij moet dan nog
met de akte van levering van de notaris naar de BV of NV gaan en zeggen dat hij de nieuwe
rechthebbende is en vragen of ze zijn naam in het aandeelhoudersregister willen inschrijven (art.
2:85/194 BW). Zodra zijn naam in het aandeelhoudersregister wordt ingeschreven kan hij zijn
rechten uitoefenen:

 Vergaderrecht: het recht om een vergadering bij te wonen en het woord te voeren.
 Stemrecht: het recht om te stemmen.
 Financieel recht: het recht op dividend.

Het leveren van aandelen aan toonder gaat giraal.

Aandelen op naam zijn niet vrij overdraagbaar. Bij de BV wordt er standaard een blokkeringsregeling
in de statuten opgenomen. Deze regeling blokkeert vrije overdracht. Wil je geen blokkeringsregeling
in de statuten opnemen moeten de oprichters dit uitdrukkelijk bij de notaris aangeven. Twee
blokkeringsregelingen:

 Aanbiedingsregeling: je moet je aandelen aanbieden aan een orgaan dat/groep mensen die
in de statuten is opgenomen.
 Goedkeuringsregeling: als je je aandelen wil verkopen en je hebt een koper die geen
bestaand aandeelhouder van de BV is moet je goedkeuring vragen aan degene die in de
statuten als goedkeurder is opgenomen. Als deze binnen 3 maanden geen reactie geeft of
niet iemand anders noemt om de aandelen aan over te dragen dan mag je je aandelen
overdragen aan de koper.

De NV kent standaard geen blokkeringsregeling. Wil je daar als oprichters wel een
blokkeringsregeling voor je aandelen op naam dan moet dit uitdrukkelijk bij de notaris worden
aangegeven en moet aangegeven worden welke regeling je wilt. Je mag ook met je eigen regeling
komen zolang overdracht van aandelen maar niet volledig uitgesloten is.