Werkgroep 1. De vennootschap niet-rechtspersoon: maatschap, vennootschap onder firma,
commanditaire vennootschap
Casus week 1
Dorsman, De Vries en Gerritsen, belastingadviseurs, werken vanaf 1 januari 2013 samen onder de
naam Tax Advice. Partijen hebben naast hun arbeid een bedrag in euro's in de maatschap ingebracht
(Dorsman 30.000, De Vries 20.000 en Gerritsen 10.000). In de overeenkomst is geen bepaling
opgenomen over de verdeling van de winst en verlies. Over 2013 is een winst gemaakt van 18.000
euro.
Vraag 1
Hoe wordt de winst onder de vennoten verdeeld?
Er is sprake van een openbare maatschap (3 personen, 3 beherende vennoten). De adviseurs werken
samen in uitoefening van beroep (gemeenschappelijke naam). Er zijn geen afspreken over verdeling
gemaakt, dus geldt art. 7A:1670 lid 1. Er wordt verdeeld naar ieders inbreng.
3/6 9000
2/6 9000
1/6 9000
De Vries sluit op naam van Tax Advice een overeenkomst met Copy BV voor het drukken van
briefpapier e.d. met daarop het logo van Tax Advice voor een bedrag van 5000 euro.
Vraag 2
Wie kan Copy BV aanspreken tot betaling van de rekening van 5000 euro?
Art. 7a:1681 BW (de maatschap bindt zichzelf), er is geen volmacht gegeven (de casus geeft geen
indicatie voor een volmacht dus er is geen volmacht gegeven) naar de maatschap.
Beheers en beschikkingshandelingen komen alleen intern ter sprake. Dus niet bij rechtshandeling bij
derde. Geen schijn van volmacht, want dit zou van d en g moeten komen.
Er zijn drie uitzonderingen:
- Schijn van volmacht (moet ook van ander komen) art. 3:61 lid 2
- Goede trouw correctie (bekrachtiging (art. 3:69)
- Baattrekking
Art. 7A:1681 in beginsel.
Vraag 3
Kan de rechtshandeling met Copy BV voor rekening van de maatschap worden gebracht?
‘Voor rekening van brengen’ = interne verticale verhouding
Onderscheid; is het een beheers/of beschikkingshandeling? Beheershandeling – want het behoort tot
gewone bedrijfsactiviteit (dus art. 7A:1676 BW).
Als het een beschikkingshandeling was geweest had je moeten kijken in het maatschapscontract. Dit is
een handeling die niet dagelijks is (bijv. het kopen van een auto/pand).
Suncollect CV, een bedrijf dat zonnepanelen produceert, kent drie beherende vennoten (Aart, Bert en
Johan) en twee commanditaire vennoten (Peter en Anita). De commanditaire vennoten hebben elk een
bedrag van 30.000 euro ingebracht. Volgens de inschrijving in het handelsregister zijn twee beherende
vennoten slechts tezamen bevoegd de CV te vertegenwoordigen. Een bevriende zakenrelatie heeft
Suncollect CV getipt dat zij door nieuwe Europese regels in 2013 in aanmerking komen voor een
gunstig belastingtarief. Aart verleent daarop namens Suncollect CV een opdracht aan Tax Advice om
de belastingaangifte voor 2013 te verzorgen.
1
,Vraag 4
Kan Suncollect CV, nadat gebleken is dat deze CV volgens de Europese regels niet voor het gunstige
tarief in aanmerking komt, onder het contract met Tax Advice uit met een beroep op de
vertegenwoordigingsonbevoegdheid van Aart?
Cv = communautaire vennootschap (VoF met 1 commanditair). Heeft geen rechtspersoonlijkheid.
Aart heeft het contract gesloten. De bevoegdheidsbeperking moet ingeschreven staat in het
handelsregister en dan pas heeft deze beperking werking tegen derden. Deze verplichting tot
inschrijving staat in art. 18 Handelsregisterwet (blz. 1764 wet).
Vertegenwoordigingsbevoegdheid in akte, dit mag, op grond van art. 17 WvK blz. 1711 en art. 23.
Bevoegdheidsbeperking is ingeschreven, dus SunCollect CV kan stellen dat zij niet gebonden zijn aan
het contract omdat aart alleen gehandeld heeft.
De bevoegdheidsbeperking mag door CV in casu worden tegengeworpen aan de maatschap.
Is er sprake van een uitzondering op deze hoofdregel? baattrekking, schijn van volmacht,
bekrachtiging.
SunCollect CV kan er niet onderuit als de andere twee schijn van vertegenwoordiging hebben gewekt
of de overeenkomst hebben bekrachtigd. Schijn van volmacht en bekrachtiging kan ook als het is
inschreven, dit is de correctie van de Wet van Koophandel.
Als aart wel in persoon gebonden is aan de overeenkomst met de maatschap, kan hij dan de kosten
die hij maakt voor rekening brengen van de maatschap?
Let op! ‘voor rekening brengen van’ – het is een beheershandeling, het moet jaarlijks gebeuren, dan
zouden de overige vennoten intern moeten bijdragen aan de kosten (normaal regel je met CV wat een
vennoot wel en niet mag regelen).
Voor de productie van zonnepanelen zoekt de CV samenwerking met een ander bedrijf. Na langdurige
onderhandelingen die namens Suncollect CV door Bert en Peter zijn gevoerd, zetten Bert en Johan op
1 maart 2014 hun handtekening onder de samenwerkingsovereenkomst met Sun-energy BV.
Suncollect CV blijft in gebreke met het nakomen van de samenwerkingsovereenkomst waardoor Sun-
energy BV schade lijdt. De schade bedraagt 50.000 euro.
Vraag 5
Kan Sun-energy BV Aart, Bert, Johan, Peter en Anita met succes aanspreken tot betaling van 50.000
euro?
Gebruik art. 18, 20 lid 2 en 21 Wetboek van Koophandel. Art. 20 lid 2 jo. 21 WvK gelden voor Peter.
Hij is beherend vennoot geworden door overtreden en dus is hij hoofdelijk aansprakelijk en dus
kunnen zij het volledige bedrag van hem vorderen.
Extern zijn alle personen op Anita na (art. 18 WvK) hoofdelijk aansprakelijk (want zij zijn beherend
vennoot).
Anita is niet jegens de derde (SunEnergy) aansprakelijk, want zij is bijzondere vennoot van art. 20 lid
3 WvK (de wet is hier niet compleet in). Anita staat hoogstwaarschijnlijk ook niet in het
handelsregister.
Vraag 6
Hoe is de verdeling van de draagplicht voor de schade?
Van de beherend vennoten weten wij niet wat ieders inbreng was. Hoeveel moet Peter intern dragen
van de gevorderde schade? Na overtreding van het beheersverbod verandert er ten aanzien van de
draagplicht niets. Verdeling intern verloopt via art. 7A:1670 BW.
Als de CV andere schulden heeft, kunnen andere schuldeisers (die weten van Peters bestaan), ook hun
schuld opeisen.
A, B + J evenredig (art. 7:A:1670), en P en A max. 30.000,-
MC Vragen week 1
2
, Vraag 1.1
In het vennootschapscontract tussen A en B is voor wat betreft de beheersbevoegdheid
opgenomen dat de vennoten voor het aangaan van een rechtshandeling boven de € 5.000 euro de
goedkeuring van de andere vennoot nodig hebben. A koopt voor € 10.000 een kopieermachine
zonder goedkeuring van B.
Welke bewering is juist?
a) De kosten van de machine komen mede voor rekening van B;
b) De kosten van de machine komen niet mede voor rekening van B ;
c) De leverancier van de machine kan B aanspreken voor voldoening van de schuld;
d) A is schadevergoeding verschuldigd aan B.
Vraag 1.2
Welke bewering is juist?
a) Een commanditair vennoot is in beginsel niet aansprakelijk jegens derden wel draagt hij
onbeperkt bij in de kosten van de vennootschap.
b) Een commanditair vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap
maar hoeft slechts bij te dragen in de kosten van de vennootschap tot het bedrag van zijn
inbreng.
c) Een commanditair vennoot is in beginsel aansprakelijk jegens derden tot het bedrag van zijn
inbreng.
d) Een commanditair vennoot is in beginsel niet aansprakelijk jegens derden en hoeft
slechts bij te dragen in de kosten van de vennootschap tot het bedrag van zijn inbreng.
Vraag 1.3
De rechtsvorm van de contractuele vennootschap wordt bepaald door:
a) De rechtsvorm die bij oprichting wordt gekozen.
b) De inhoud van de overeenkomst, ongeacht de gekozen rechtsvorm.
c) De inhoud van de overeenkomst: stemt de gekozen rechtsvorm daarmee niet overeen dan moet
omzetting plaatsvinden.
d) De rechtsvorm die bij oprichting wordt gekozen, stemt de inhoud van de overeenkomst
daarmee niet overeen, dan is de overeenkomst nietig.
Vraag 1.4
In een vof-contract is opgenomen dat de vennoten uitsluitend gezamenlijk handelend de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen. Het vennootschapscontract is ingeschreven in het
handelsregister. Vennoot A verricht zelfstandig een rechtshandeling op naam van de
vennootschap onder firma. Welke stelling is juist?
a) De wederpartij kan niemand aanspreken tot nakoming, nu vennoot A niet bevoegd was tot
vertegenwoordiging.
3
commanditaire vennootschap
Casus week 1
Dorsman, De Vries en Gerritsen, belastingadviseurs, werken vanaf 1 januari 2013 samen onder de
naam Tax Advice. Partijen hebben naast hun arbeid een bedrag in euro's in de maatschap ingebracht
(Dorsman 30.000, De Vries 20.000 en Gerritsen 10.000). In de overeenkomst is geen bepaling
opgenomen over de verdeling van de winst en verlies. Over 2013 is een winst gemaakt van 18.000
euro.
Vraag 1
Hoe wordt de winst onder de vennoten verdeeld?
Er is sprake van een openbare maatschap (3 personen, 3 beherende vennoten). De adviseurs werken
samen in uitoefening van beroep (gemeenschappelijke naam). Er zijn geen afspreken over verdeling
gemaakt, dus geldt art. 7A:1670 lid 1. Er wordt verdeeld naar ieders inbreng.
3/6 9000
2/6 9000
1/6 9000
De Vries sluit op naam van Tax Advice een overeenkomst met Copy BV voor het drukken van
briefpapier e.d. met daarop het logo van Tax Advice voor een bedrag van 5000 euro.
Vraag 2
Wie kan Copy BV aanspreken tot betaling van de rekening van 5000 euro?
Art. 7a:1681 BW (de maatschap bindt zichzelf), er is geen volmacht gegeven (de casus geeft geen
indicatie voor een volmacht dus er is geen volmacht gegeven) naar de maatschap.
Beheers en beschikkingshandelingen komen alleen intern ter sprake. Dus niet bij rechtshandeling bij
derde. Geen schijn van volmacht, want dit zou van d en g moeten komen.
Er zijn drie uitzonderingen:
- Schijn van volmacht (moet ook van ander komen) art. 3:61 lid 2
- Goede trouw correctie (bekrachtiging (art. 3:69)
- Baattrekking
Art. 7A:1681 in beginsel.
Vraag 3
Kan de rechtshandeling met Copy BV voor rekening van de maatschap worden gebracht?
‘Voor rekening van brengen’ = interne verticale verhouding
Onderscheid; is het een beheers/of beschikkingshandeling? Beheershandeling – want het behoort tot
gewone bedrijfsactiviteit (dus art. 7A:1676 BW).
Als het een beschikkingshandeling was geweest had je moeten kijken in het maatschapscontract. Dit is
een handeling die niet dagelijks is (bijv. het kopen van een auto/pand).
Suncollect CV, een bedrijf dat zonnepanelen produceert, kent drie beherende vennoten (Aart, Bert en
Johan) en twee commanditaire vennoten (Peter en Anita). De commanditaire vennoten hebben elk een
bedrag van 30.000 euro ingebracht. Volgens de inschrijving in het handelsregister zijn twee beherende
vennoten slechts tezamen bevoegd de CV te vertegenwoordigen. Een bevriende zakenrelatie heeft
Suncollect CV getipt dat zij door nieuwe Europese regels in 2013 in aanmerking komen voor een
gunstig belastingtarief. Aart verleent daarop namens Suncollect CV een opdracht aan Tax Advice om
de belastingaangifte voor 2013 te verzorgen.
1
,Vraag 4
Kan Suncollect CV, nadat gebleken is dat deze CV volgens de Europese regels niet voor het gunstige
tarief in aanmerking komt, onder het contract met Tax Advice uit met een beroep op de
vertegenwoordigingsonbevoegdheid van Aart?
Cv = communautaire vennootschap (VoF met 1 commanditair). Heeft geen rechtspersoonlijkheid.
Aart heeft het contract gesloten. De bevoegdheidsbeperking moet ingeschreven staat in het
handelsregister en dan pas heeft deze beperking werking tegen derden. Deze verplichting tot
inschrijving staat in art. 18 Handelsregisterwet (blz. 1764 wet).
Vertegenwoordigingsbevoegdheid in akte, dit mag, op grond van art. 17 WvK blz. 1711 en art. 23.
Bevoegdheidsbeperking is ingeschreven, dus SunCollect CV kan stellen dat zij niet gebonden zijn aan
het contract omdat aart alleen gehandeld heeft.
De bevoegdheidsbeperking mag door CV in casu worden tegengeworpen aan de maatschap.
Is er sprake van een uitzondering op deze hoofdregel? baattrekking, schijn van volmacht,
bekrachtiging.
SunCollect CV kan er niet onderuit als de andere twee schijn van vertegenwoordiging hebben gewekt
of de overeenkomst hebben bekrachtigd. Schijn van volmacht en bekrachtiging kan ook als het is
inschreven, dit is de correctie van de Wet van Koophandel.
Als aart wel in persoon gebonden is aan de overeenkomst met de maatschap, kan hij dan de kosten
die hij maakt voor rekening brengen van de maatschap?
Let op! ‘voor rekening brengen van’ – het is een beheershandeling, het moet jaarlijks gebeuren, dan
zouden de overige vennoten intern moeten bijdragen aan de kosten (normaal regel je met CV wat een
vennoot wel en niet mag regelen).
Voor de productie van zonnepanelen zoekt de CV samenwerking met een ander bedrijf. Na langdurige
onderhandelingen die namens Suncollect CV door Bert en Peter zijn gevoerd, zetten Bert en Johan op
1 maart 2014 hun handtekening onder de samenwerkingsovereenkomst met Sun-energy BV.
Suncollect CV blijft in gebreke met het nakomen van de samenwerkingsovereenkomst waardoor Sun-
energy BV schade lijdt. De schade bedraagt 50.000 euro.
Vraag 5
Kan Sun-energy BV Aart, Bert, Johan, Peter en Anita met succes aanspreken tot betaling van 50.000
euro?
Gebruik art. 18, 20 lid 2 en 21 Wetboek van Koophandel. Art. 20 lid 2 jo. 21 WvK gelden voor Peter.
Hij is beherend vennoot geworden door overtreden en dus is hij hoofdelijk aansprakelijk en dus
kunnen zij het volledige bedrag van hem vorderen.
Extern zijn alle personen op Anita na (art. 18 WvK) hoofdelijk aansprakelijk (want zij zijn beherend
vennoot).
Anita is niet jegens de derde (SunEnergy) aansprakelijk, want zij is bijzondere vennoot van art. 20 lid
3 WvK (de wet is hier niet compleet in). Anita staat hoogstwaarschijnlijk ook niet in het
handelsregister.
Vraag 6
Hoe is de verdeling van de draagplicht voor de schade?
Van de beherend vennoten weten wij niet wat ieders inbreng was. Hoeveel moet Peter intern dragen
van de gevorderde schade? Na overtreding van het beheersverbod verandert er ten aanzien van de
draagplicht niets. Verdeling intern verloopt via art. 7A:1670 BW.
Als de CV andere schulden heeft, kunnen andere schuldeisers (die weten van Peters bestaan), ook hun
schuld opeisen.
A, B + J evenredig (art. 7:A:1670), en P en A max. 30.000,-
MC Vragen week 1
2
, Vraag 1.1
In het vennootschapscontract tussen A en B is voor wat betreft de beheersbevoegdheid
opgenomen dat de vennoten voor het aangaan van een rechtshandeling boven de € 5.000 euro de
goedkeuring van de andere vennoot nodig hebben. A koopt voor € 10.000 een kopieermachine
zonder goedkeuring van B.
Welke bewering is juist?
a) De kosten van de machine komen mede voor rekening van B;
b) De kosten van de machine komen niet mede voor rekening van B ;
c) De leverancier van de machine kan B aanspreken voor voldoening van de schuld;
d) A is schadevergoeding verschuldigd aan B.
Vraag 1.2
Welke bewering is juist?
a) Een commanditair vennoot is in beginsel niet aansprakelijk jegens derden wel draagt hij
onbeperkt bij in de kosten van de vennootschap.
b) Een commanditair vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap
maar hoeft slechts bij te dragen in de kosten van de vennootschap tot het bedrag van zijn
inbreng.
c) Een commanditair vennoot is in beginsel aansprakelijk jegens derden tot het bedrag van zijn
inbreng.
d) Een commanditair vennoot is in beginsel niet aansprakelijk jegens derden en hoeft
slechts bij te dragen in de kosten van de vennootschap tot het bedrag van zijn inbreng.
Vraag 1.3
De rechtsvorm van de contractuele vennootschap wordt bepaald door:
a) De rechtsvorm die bij oprichting wordt gekozen.
b) De inhoud van de overeenkomst, ongeacht de gekozen rechtsvorm.
c) De inhoud van de overeenkomst: stemt de gekozen rechtsvorm daarmee niet overeen dan moet
omzetting plaatsvinden.
d) De rechtsvorm die bij oprichting wordt gekozen, stemt de inhoud van de overeenkomst
daarmee niet overeen, dan is de overeenkomst nietig.
Vraag 1.4
In een vof-contract is opgenomen dat de vennoten uitsluitend gezamenlijk handelend de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen. Het vennootschapscontract is ingeschreven in het
handelsregister. Vennoot A verricht zelfstandig een rechtshandeling op naam van de
vennootschap onder firma. Welke stelling is juist?
a) De wederpartij kan niemand aanspreken tot nakoming, nu vennoot A niet bevoegd was tot
vertegenwoordiging.
3
