Week 1: H1,H2,H4 en H5
Hoofdstuk 1
Art. 2:175 BW geeft een omschrijving van de BV. Kenmerkend voor een bv is o.a. dat deze een in een
of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via
een aandeel in haar kapitaal -> Kapitaalvennootschap. Er dient bij oprichting in ieder geval 1 aandeel
te worden uitgegeven. Meer dan 1? -> De aandelen mogen in handen zijn van 1 aandeelhouder.
Het aandeel kan een belangrijk aantal functies vervullen:
- Aandelen zijn voor de bv een middel om vermogen aan te trekken;
- Aan het aandeel is doorgaans stemrecht in de AV verbonden -> art. 2:228 BW
- Met het aandeel kan zeggenschap in de BV worden uitgeoefend -> zeggenschapsfunctie ->
Hoe meer aandelen, des te machtiger in de AV -> In de statuten van de bv kan dit anders
worden geregeld -> art. 2:228 lid 4 BW.
- Winstverdelingsfcuntie: In beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst ->
art. 2:216 BW. Winstuitkering op een aandeel = dividend. Zie lid 6 + 7 voor afwijkingen.
Voor de aandeelhouder is het aandeel een vermogensobject, omdat het voor overdracht vatbaar is.
Verpanding (art. 2:198 BW) en beslag door een onbetaalde schuldeiser (474c-474i Rv) is mogelijk.
Een BV is besloten. Aandelen op naam en overdracht kan niet vrijelijk plaatsvinden. Een
aandeelhouder in een bv die zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel eerst zijn over te dragen
aandelen aan de aandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW). -> Dit artikel kent uitvoerige
voorschriften (blokkeringsregelingen) die aanduiden binnen welke grenzen de vrije
overdraagbaarheid in de statuten beperkt kunnen worden. De statuten mogen de
aandelenoverdracht dus vrij maken. Overdracht kan slechts bij notariële akte. Alle aandeelhouders in
een bv dienen te worden opgenomen in een register dat het bestuur van de bv moet bijhouden ->
art. 2:194 BW.
De aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt
verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de
verliezen van de vennootschap bij te dragen -> art. 2:175 BW.
De BV wordt geregeerd door haar statuten. Dit zijn door de oprichters / aandeelhouders van de bv
zelf opgestelde regels voor haar organisatie. Bij de oprichting dienen voor de eerste keer statuten te
worden vastgesteld (art. 2:177 BW). Zij liggen voor iedere geïnteresseerde op het kantoor van het
handelsregister ter inzage (art. 2:180 lid 1 BW).
Naamloze Vennootschap -> Vooral geschikt voor grote ondernemingen. Dit hangt samen met de
omstandigheid dat grote ondernemingen vooral het aantrekken van vermogen vaak van de diensten
van de effectenbeurs gebruikt. -> Hiervoor heeft de nv een beursnotering nodig. Het
minimumkapitaal van een nv bedraagt €45.000,- (art. 2:67 lid 2 BW). Een NV kent een in aandelen
verdeeld maatschappelijk kapitaal (2:64) -> Kapitaalvennootschap. Het aandeel vervult dezelfde
functies als bij een nv, zie art. 2:80 (aantrekken vermogen), 2:105 (winstverdeling) en 2:118
(stemrecht).
,Bij de nv behoeven aandelen niet op naam te luiden. Een nv mag ook aandelen aan toonder
uitgeven. Op naam mag wel -> 2:82 BW. Doet hij dat, dan moet het bestuur een register bijhouden
met de namen van de aandeelhouders op naam -> 2:85 BW. Aan toonder worden niet in een
aandeelhoudersregister opgenomen.
De Maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen. De maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. De maatschap is gericht op het door
middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de vennoten ten goede
komt -> Wisntverdelingsdoel. Bij een maatschap wil men samenwerken voor een
gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijke doel. De samenwerking in het kader van
de maatschap zal onder meer inhouden dat de opbrengsten die met de gezamenlijke in het kader
van de maatschap verrichte activiteiten worden behaald, volgens een in de
maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel over de vennoten worden verdeeld. Daarbij
moet iedere vennoot iets inbrengen. De maatschap is geregeld in art. 7A:1655-1688 BW.
Als een maatschap onder een gemeenschappelijke naam (firmanaam) gaat, dan gelden art. 16-34
WvK ook. De maatschap wordt dan een vennootschap onder firma genoemd. De vof kent
hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof -> art. 18 WvK, terwijl
voor de maatschap een mindere strenge aansprakelijkheidsregime geldt: de maten zijn voor gelijke
delen aansprakelijk voor de verbintenis van de maatschap (7A:1680 BW).
Maatschap + Vof: de vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken
(samenwerkingsvereiste). Een vennoot mag niet in de positie van ondergeschiktheid verkeren ten
overstaan van een andere vennoot. De vennoten dienen ook samen het beleid van de maatschap of
vof te bepalen. Maatschap + vof zijn personenvennootschappen. De persoon van de vennoot is in
beginsel zowel voor het ontstaan van de personenvennootschap als voor het voortbestaan ervan van
beslissend belang.
Voor de gezamenlijke uitoefening van een beroep is een maatschap handig. Voor bedrijvigheid is de
vof handig. Stille maatschap: Naar buiten toe blijkt niets van de gezamenlijke beroepsuitoefening.
Openbare maatschap: Gezamenlijke bedrijfsuitoefening blijkt uit gemeenschappelijke naam. Omdat
de maatschap + vof een overeenkomst is, is boek 6 BW, de bepalingen over verbintenissen uit
overeenkomsten, van toepassing. Omdat en ovk een meerzijdige rechtshandeling is, kunnen ook
bepalingen uit boek 3 BW een rol spelen.
De verschillen tussen de maatschap en de vof komen in het bijzonder tot uiting op twee punten:
1. Bij de vof ontleent iedere vennoot aan de wet (art. 17 lid 1 WvK)
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit betekent dat ieder van de vennoten in beginsel
bevoegd is namens de vof te handelen. Dit kan beperkt worden in de
vennootschapsovereenkomst. Bij een maatschap daarentegen mag een vennoot in beginsel
slechts namens de andere vennoten optreden indien deze ham daartoe een volmacht
hebben gegeven (7A:1679);
2. Voor schulden van de vof zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18 WvK). Het
aansprakelijkheidsregime voor de maatschap is in vergelijking met de vof minder streng: art.
, 7A:1679 + 1680 bepalen dat de vennoten van een maatschap in beginsel slechts voor gelijke
delen verbonden zijn voor vennootschapsschulden.
WOR en de Handelsregisterwet 1007 is van toepassing. Let hier wel op art. 29 WvK. Vof + maatschap
zijn geen rechtspersonen.
Verschillen tussen nv/bv enerzijds en maatschap + vof anderzijds
● Bij een nv en bv zijn de aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
van de nv of de bv is verricht (zie Art. 2:64 BW resp. Art. 2:175 BW). Voor de vennoten van
de vof en maatschap gelden strengere aansprakelijkheidsregels.
● De nv en de bv moeten een jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken (titel 9
van boek 2 BW). Dit houdt in dat de jaarrekening op het kantoor van het handelsregister
wordt gedeponeerd. Zie Art. 2:394 lid 1 BW. De jaarrekening bevat een overzicht van het
vermogen en het resultaat van de nv of de bv. De financiële stand van een nv/bv is door de
openbaarmaking voor een ieder in te zien. Deze verplichting geldt niet voor een
maatschap/vof.
● Een aandeelhouder kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen; een vennoot van een
personenvennootschap heeft wel een mogelijkheid de vennootschap te verlaten. Een
aandeelhouder kan in wezen alleen van zijn aandeel af door het over te dragen aan een
ander die daarin geïnteresseerd is.
● De nv en bv dienen steeds twee organen te hebben, te weten de aandeelhoudersvergadering
met bepaalde in de wet en de statuten genoemde bevoegdheden en het bestuur met andere
bevoegdheden. Daar kunnen o.g.v. de statuten andere organen aan worden gevoegd (Art.
2:140/150 en Art:278a/189a BW). Boek 2 BW laat toe dat de aandeelhoudersvergadering en
het bestuur slechts één en dezelfde persoon bevat. Bij een maatschap + vof is het wettelijke
uitgangspunt tegenovergesteld. Daar gaat de wetgever ervan uit dat de vennoten ook
besturen.
De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsovereenkomst tussen 1 of meer gewone
vennoten (dat wil zeggen: hoofdelijk aansprakelijke vennoten) en een of meer commanditaire
vennoten. Deze laatste heeft bij de CV een bijzondere positie. Een CV is tot niet meer gehouden dan
het bedrag van zijn inbreng (art. 20 lid 3 WvK) CV kent dus een combinatie van hoofdelijke, strenge
aansprakelijkheid voor de gewone vennoot en een beperkte, meer soepelere aansprakelijkheid voor
de commanditaire vennoot. Zij zijn beide deelnemer, partij, in de CV. De commanditaire
vennootschap staat in art. 19-21 WvK. Deze regels zijn gericht op de naar buiten getreden cv, dus
als gevolg is zo’n CV ook steeds een vof en gelden de regels voor de vof ook voor de CV. Art. 20 lid 2
WvK -> Commanditaire vennoot mag geen bestuurs- of beheershandelingen verrichten. Mag wel het
interne beleid uitstippelen. Schendt hij dit, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk.
De coöperatie kent een aantal specifieke bepalingen art. 2:53-63j BW. De coöperatie is opgezet als
vereniging. Op 2 na zijn alle artikelen van overeenkomstige toepassing -> art. 2:53a BW. Hieruit blijkt
dat de coöperatie wel winst mag uitkeren. Een coöperatie dient zich ten doel te stellen te voorzien in
bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden. De coöperatie moet in de opzet van Boek 2 BW haar
werkzaamheden ten dienste van haar leden verrichten. Hiertoe dient zij o.g.v. de wettelijke
voorschrift een bepaalde soort overeenkomst die verband houden met het bedrijf dat de
, coöperatie uitoefent, af te sluiten met de leden (art. 2:53 lid 1 BW). De statuten van een coöperatie
mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook met anderen mogen
worden aangegaan (art. 2:53 lid 3 BW). Lid 4 bepaalt echter dat de overeenkomsten met de leden
niet van ondergeschikte betekenis mogen zijn. Een rechtbank kan op vordering van een
belanghebbend eof het OM een coöperatie ontbinden, indien deze zich niet aan dit voorschrift houdt
(art. 2:21 lid 3 BW).
Voor de aansprakelijkheid bij de coöperatie moet worden gekeken naar art. 2:55 lid 1 jo. 2:56 BW.
Leden van de coöperatie zijn aansprakelijk tegenover de coöperatie voor haar tekort. Dit kan in de
statuten worden weggeschreven, maar dat moet dan wel in de naam gevoerd worden (U.A., B.A. of
W.A.). De essay gaat hier mega uitgebreid over.
Concern -> Soms worden verschillende rechtsvormen gecombineerd om één onderneming te drijven.
Bijv. nv heeft meerderheid aandelen in een bv -> Moeder & Dochtermaatschappij -> art. 2:24a BW.
Het geheel van deze rechtsvorm heet concern of groep -> art. 2:24b BW -> Concern / groep vormt 1
onderneming.
Rechtspersoon -> art. 2:5 BW -> Gelijkgesteld met natuurlijke personen -> zelfstandig drager van
eigen rechten en plichten. Wie rechtspersoonlijkheid heeft staat in art. 2:3 BW. Rechtspersoon kan
niet zelf handelen. Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur. Het vermogen van een
rechtspersoon is zijn eigen vermogen. Dat is uitsluitend verhaalsobject voor de schuldeisers van de
rp. In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de rp: Bestuurders,
aandeelhouders (2:64/175), leden vereniging, toezichthouders. Bijzonder: Coöperatie en informele
vereniging (2:30).
Eenmanszaak -> Een natuurlijk persoon kan een onderneming drijven zonder dat hij gebruik maakt
van de ondernemingsvormen. -> Eigen onderneming, aansprakelijk voor de schulden die zijn
aangegaan -> geen onderscheid tussen zakelijk en privé. Dient in het handelsregister te worden
ingeschreven en kan personeel hebben.
Vereniging en stichting
Geen winstuitkering mogen doen aan leden respectievelijk aan hun oprichters en personen die van
hun organen deel uitmaken. (art. 2:26 lid 3 resp. 2:285 lid 3 BW). Voor een stichting geldt dat deze
slechts mag uitkeren aan anderen dan haar oprichters en degenen die deel uitmaken van haar
organen, voor zover deze uitkering een ideële strekking heeft. Sluit niet uit dat een onderneming in
een verenging of stichting wordt ondergebracht. De opbrengsten die met behulp van een
onderneming worden behaald, dienen in zo’n geval te worden aangewend ten behoeve van het in de
statuten omschreven doel dat ze nastreven (vereniging & stichting). Een stichting kent geen leden en
geen ledenvergadering -> ledenverbod (art. 2:285 lid 1 BW). De vereniging kent een
ledenvergadering. Winstuitkering is in strijd met eerstgenoemde artikelen. Rechter ontbindt o.g.v.
art. 2:21 lid 3 op verzoek van OM / belanghebbende.
Handelsregister
- Handelsregisterwet 2007 >> belangrijkste wettelijke regels inzake het handelsregister
- - Handelsregisterbesluit 2008 >> regels over het handelsregister
Hoofdstuk 1
Art. 2:175 BW geeft een omschrijving van de BV. Kenmerkend voor een bv is o.a. dat deze een in een
of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via
een aandeel in haar kapitaal -> Kapitaalvennootschap. Er dient bij oprichting in ieder geval 1 aandeel
te worden uitgegeven. Meer dan 1? -> De aandelen mogen in handen zijn van 1 aandeelhouder.
Het aandeel kan een belangrijk aantal functies vervullen:
- Aandelen zijn voor de bv een middel om vermogen aan te trekken;
- Aan het aandeel is doorgaans stemrecht in de AV verbonden -> art. 2:228 BW
- Met het aandeel kan zeggenschap in de BV worden uitgeoefend -> zeggenschapsfunctie ->
Hoe meer aandelen, des te machtiger in de AV -> In de statuten van de bv kan dit anders
worden geregeld -> art. 2:228 lid 4 BW.
- Winstverdelingsfcuntie: In beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst ->
art. 2:216 BW. Winstuitkering op een aandeel = dividend. Zie lid 6 + 7 voor afwijkingen.
Voor de aandeelhouder is het aandeel een vermogensobject, omdat het voor overdracht vatbaar is.
Verpanding (art. 2:198 BW) en beslag door een onbetaalde schuldeiser (474c-474i Rv) is mogelijk.
Een BV is besloten. Aandelen op naam en overdracht kan niet vrijelijk plaatsvinden. Een
aandeelhouder in een bv die zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel eerst zijn over te dragen
aandelen aan de aandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW). -> Dit artikel kent uitvoerige
voorschriften (blokkeringsregelingen) die aanduiden binnen welke grenzen de vrije
overdraagbaarheid in de statuten beperkt kunnen worden. De statuten mogen de
aandelenoverdracht dus vrij maken. Overdracht kan slechts bij notariële akte. Alle aandeelhouders in
een bv dienen te worden opgenomen in een register dat het bestuur van de bv moet bijhouden ->
art. 2:194 BW.
De aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt
verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de
verliezen van de vennootschap bij te dragen -> art. 2:175 BW.
De BV wordt geregeerd door haar statuten. Dit zijn door de oprichters / aandeelhouders van de bv
zelf opgestelde regels voor haar organisatie. Bij de oprichting dienen voor de eerste keer statuten te
worden vastgesteld (art. 2:177 BW). Zij liggen voor iedere geïnteresseerde op het kantoor van het
handelsregister ter inzage (art. 2:180 lid 1 BW).
Naamloze Vennootschap -> Vooral geschikt voor grote ondernemingen. Dit hangt samen met de
omstandigheid dat grote ondernemingen vooral het aantrekken van vermogen vaak van de diensten
van de effectenbeurs gebruikt. -> Hiervoor heeft de nv een beursnotering nodig. Het
minimumkapitaal van een nv bedraagt €45.000,- (art. 2:67 lid 2 BW). Een NV kent een in aandelen
verdeeld maatschappelijk kapitaal (2:64) -> Kapitaalvennootschap. Het aandeel vervult dezelfde
functies als bij een nv, zie art. 2:80 (aantrekken vermogen), 2:105 (winstverdeling) en 2:118
(stemrecht).
,Bij de nv behoeven aandelen niet op naam te luiden. Een nv mag ook aandelen aan toonder
uitgeven. Op naam mag wel -> 2:82 BW. Doet hij dat, dan moet het bestuur een register bijhouden
met de namen van de aandeelhouders op naam -> 2:85 BW. Aan toonder worden niet in een
aandeelhoudersregister opgenomen.
De Maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen. De maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. De maatschap is gericht op het door
middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de vennoten ten goede
komt -> Wisntverdelingsdoel. Bij een maatschap wil men samenwerken voor een
gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijke doel. De samenwerking in het kader van
de maatschap zal onder meer inhouden dat de opbrengsten die met de gezamenlijke in het kader
van de maatschap verrichte activiteiten worden behaald, volgens een in de
maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel over de vennoten worden verdeeld. Daarbij
moet iedere vennoot iets inbrengen. De maatschap is geregeld in art. 7A:1655-1688 BW.
Als een maatschap onder een gemeenschappelijke naam (firmanaam) gaat, dan gelden art. 16-34
WvK ook. De maatschap wordt dan een vennootschap onder firma genoemd. De vof kent
hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof -> art. 18 WvK, terwijl
voor de maatschap een mindere strenge aansprakelijkheidsregime geldt: de maten zijn voor gelijke
delen aansprakelijk voor de verbintenis van de maatschap (7A:1680 BW).
Maatschap + Vof: de vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken
(samenwerkingsvereiste). Een vennoot mag niet in de positie van ondergeschiktheid verkeren ten
overstaan van een andere vennoot. De vennoten dienen ook samen het beleid van de maatschap of
vof te bepalen. Maatschap + vof zijn personenvennootschappen. De persoon van de vennoot is in
beginsel zowel voor het ontstaan van de personenvennootschap als voor het voortbestaan ervan van
beslissend belang.
Voor de gezamenlijke uitoefening van een beroep is een maatschap handig. Voor bedrijvigheid is de
vof handig. Stille maatschap: Naar buiten toe blijkt niets van de gezamenlijke beroepsuitoefening.
Openbare maatschap: Gezamenlijke bedrijfsuitoefening blijkt uit gemeenschappelijke naam. Omdat
de maatschap + vof een overeenkomst is, is boek 6 BW, de bepalingen over verbintenissen uit
overeenkomsten, van toepassing. Omdat en ovk een meerzijdige rechtshandeling is, kunnen ook
bepalingen uit boek 3 BW een rol spelen.
De verschillen tussen de maatschap en de vof komen in het bijzonder tot uiting op twee punten:
1. Bij de vof ontleent iedere vennoot aan de wet (art. 17 lid 1 WvK)
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit betekent dat ieder van de vennoten in beginsel
bevoegd is namens de vof te handelen. Dit kan beperkt worden in de
vennootschapsovereenkomst. Bij een maatschap daarentegen mag een vennoot in beginsel
slechts namens de andere vennoten optreden indien deze ham daartoe een volmacht
hebben gegeven (7A:1679);
2. Voor schulden van de vof zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18 WvK). Het
aansprakelijkheidsregime voor de maatschap is in vergelijking met de vof minder streng: art.
, 7A:1679 + 1680 bepalen dat de vennoten van een maatschap in beginsel slechts voor gelijke
delen verbonden zijn voor vennootschapsschulden.
WOR en de Handelsregisterwet 1007 is van toepassing. Let hier wel op art. 29 WvK. Vof + maatschap
zijn geen rechtspersonen.
Verschillen tussen nv/bv enerzijds en maatschap + vof anderzijds
● Bij een nv en bv zijn de aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
van de nv of de bv is verricht (zie Art. 2:64 BW resp. Art. 2:175 BW). Voor de vennoten van
de vof en maatschap gelden strengere aansprakelijkheidsregels.
● De nv en de bv moeten een jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken (titel 9
van boek 2 BW). Dit houdt in dat de jaarrekening op het kantoor van het handelsregister
wordt gedeponeerd. Zie Art. 2:394 lid 1 BW. De jaarrekening bevat een overzicht van het
vermogen en het resultaat van de nv of de bv. De financiële stand van een nv/bv is door de
openbaarmaking voor een ieder in te zien. Deze verplichting geldt niet voor een
maatschap/vof.
● Een aandeelhouder kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen; een vennoot van een
personenvennootschap heeft wel een mogelijkheid de vennootschap te verlaten. Een
aandeelhouder kan in wezen alleen van zijn aandeel af door het over te dragen aan een
ander die daarin geïnteresseerd is.
● De nv en bv dienen steeds twee organen te hebben, te weten de aandeelhoudersvergadering
met bepaalde in de wet en de statuten genoemde bevoegdheden en het bestuur met andere
bevoegdheden. Daar kunnen o.g.v. de statuten andere organen aan worden gevoegd (Art.
2:140/150 en Art:278a/189a BW). Boek 2 BW laat toe dat de aandeelhoudersvergadering en
het bestuur slechts één en dezelfde persoon bevat. Bij een maatschap + vof is het wettelijke
uitgangspunt tegenovergesteld. Daar gaat de wetgever ervan uit dat de vennoten ook
besturen.
De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsovereenkomst tussen 1 of meer gewone
vennoten (dat wil zeggen: hoofdelijk aansprakelijke vennoten) en een of meer commanditaire
vennoten. Deze laatste heeft bij de CV een bijzondere positie. Een CV is tot niet meer gehouden dan
het bedrag van zijn inbreng (art. 20 lid 3 WvK) CV kent dus een combinatie van hoofdelijke, strenge
aansprakelijkheid voor de gewone vennoot en een beperkte, meer soepelere aansprakelijkheid voor
de commanditaire vennoot. Zij zijn beide deelnemer, partij, in de CV. De commanditaire
vennootschap staat in art. 19-21 WvK. Deze regels zijn gericht op de naar buiten getreden cv, dus
als gevolg is zo’n CV ook steeds een vof en gelden de regels voor de vof ook voor de CV. Art. 20 lid 2
WvK -> Commanditaire vennoot mag geen bestuurs- of beheershandelingen verrichten. Mag wel het
interne beleid uitstippelen. Schendt hij dit, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk.
De coöperatie kent een aantal specifieke bepalingen art. 2:53-63j BW. De coöperatie is opgezet als
vereniging. Op 2 na zijn alle artikelen van overeenkomstige toepassing -> art. 2:53a BW. Hieruit blijkt
dat de coöperatie wel winst mag uitkeren. Een coöperatie dient zich ten doel te stellen te voorzien in
bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden. De coöperatie moet in de opzet van Boek 2 BW haar
werkzaamheden ten dienste van haar leden verrichten. Hiertoe dient zij o.g.v. de wettelijke
voorschrift een bepaalde soort overeenkomst die verband houden met het bedrijf dat de
, coöperatie uitoefent, af te sluiten met de leden (art. 2:53 lid 1 BW). De statuten van een coöperatie
mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook met anderen mogen
worden aangegaan (art. 2:53 lid 3 BW). Lid 4 bepaalt echter dat de overeenkomsten met de leden
niet van ondergeschikte betekenis mogen zijn. Een rechtbank kan op vordering van een
belanghebbend eof het OM een coöperatie ontbinden, indien deze zich niet aan dit voorschrift houdt
(art. 2:21 lid 3 BW).
Voor de aansprakelijkheid bij de coöperatie moet worden gekeken naar art. 2:55 lid 1 jo. 2:56 BW.
Leden van de coöperatie zijn aansprakelijk tegenover de coöperatie voor haar tekort. Dit kan in de
statuten worden weggeschreven, maar dat moet dan wel in de naam gevoerd worden (U.A., B.A. of
W.A.). De essay gaat hier mega uitgebreid over.
Concern -> Soms worden verschillende rechtsvormen gecombineerd om één onderneming te drijven.
Bijv. nv heeft meerderheid aandelen in een bv -> Moeder & Dochtermaatschappij -> art. 2:24a BW.
Het geheel van deze rechtsvorm heet concern of groep -> art. 2:24b BW -> Concern / groep vormt 1
onderneming.
Rechtspersoon -> art. 2:5 BW -> Gelijkgesteld met natuurlijke personen -> zelfstandig drager van
eigen rechten en plichten. Wie rechtspersoonlijkheid heeft staat in art. 2:3 BW. Rechtspersoon kan
niet zelf handelen. Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur. Het vermogen van een
rechtspersoon is zijn eigen vermogen. Dat is uitsluitend verhaalsobject voor de schuldeisers van de
rp. In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de rp: Bestuurders,
aandeelhouders (2:64/175), leden vereniging, toezichthouders. Bijzonder: Coöperatie en informele
vereniging (2:30).
Eenmanszaak -> Een natuurlijk persoon kan een onderneming drijven zonder dat hij gebruik maakt
van de ondernemingsvormen. -> Eigen onderneming, aansprakelijk voor de schulden die zijn
aangegaan -> geen onderscheid tussen zakelijk en privé. Dient in het handelsregister te worden
ingeschreven en kan personeel hebben.
Vereniging en stichting
Geen winstuitkering mogen doen aan leden respectievelijk aan hun oprichters en personen die van
hun organen deel uitmaken. (art. 2:26 lid 3 resp. 2:285 lid 3 BW). Voor een stichting geldt dat deze
slechts mag uitkeren aan anderen dan haar oprichters en degenen die deel uitmaken van haar
organen, voor zover deze uitkering een ideële strekking heeft. Sluit niet uit dat een onderneming in
een verenging of stichting wordt ondergebracht. De opbrengsten die met behulp van een
onderneming worden behaald, dienen in zo’n geval te worden aangewend ten behoeve van het in de
statuten omschreven doel dat ze nastreven (vereniging & stichting). Een stichting kent geen leden en
geen ledenvergadering -> ledenverbod (art. 2:285 lid 1 BW). De vereniging kent een
ledenvergadering. Winstuitkering is in strijd met eerstgenoemde artikelen. Rechter ontbindt o.g.v.
art. 2:21 lid 3 op verzoek van OM / belanghebbende.
Handelsregister
- Handelsregisterwet 2007 >> belangrijkste wettelijke regels inzake het handelsregister
- - Handelsregisterbesluit 2008 >> regels over het handelsregister
