SAMENVATTING – DE KERN VAN HET
ONDERNEMINGSRECHT
Hoofdstuk 1 – Ondernemingsvormen
1. Inleiding
2. Naamloze vennootschap
2.1 Aandelen
2.2 Toepasselijke wetsbepalingen
3. Besloten vennootschap
3.1 Aandelen
3.2 Beslotenheid van de bv
3.3 Aansprakelijkheid
3.4 Toepasselijke wetsbepalingen
4. Maatschap en vof
4.1 Samenwerkingsvereiste
4.2 Beroepsuitoefening en bedrijfsuitoefening
4.3 Toepasselijke wetsbepaling maatschap en de vof
4.4 Verschil maatschap en de vof
4.5 Verschil nv/bv enerzijds en maatschap en vof anderzijds
5. Commanditaire vennootschap
5.1 Toepasselijke wetsbepalingen
6. Coöperatie
6.1 Toepasselijke wetsbepalingen
6.2 Aansprakelijkheidsregime
7. Vereniging en Stichting
8. Groep/Concern
9. Eenmanszaak
10. Rechtspersoon
11. Handelsregister
12. Wet op de Ondernemingsraden
13. Verschillende typen nv’s en bv’s
14. Belangenpluralisme
15. Concluderend
1. Inleiding
Onderneming een organisatie van kapitaal en arbeid, gericht op het maken van winst en
,gericht op continuïteit.
Rechtsvorm de juridische organisatie van de onderneming.
Ondernemingsvormen
- Eenmanszaak
- Maatschap - Personenvennootschap; geen RP
- Vennootschap onder firma - Personenvennootschap; geen RP
- Commanditaire vennootschap - Personenvennootschap; geen RP
- NV - Kapitaalvennootschap
- BV - Kapitaalvennootschap
- Vereniging
- Coöperatie
- Onderlinge waarborg maatschappij
- Stichting
Vaak wordt een onderneming niet door één rechtspersoon gedreven, maar bestaat de
onderneming als economische eenheid uit een organisatie van meerdere
vennootschappen; groep of concern
Ondernemingen en rechtspersonen moeten worden ingeschreven in het handelsregister, zodat
derden informatie kunnen verkrijgen over ondernemingen en rechtspersonen,
Handelsregisterwet en Handelsregisterbesluit.
2. Naamloze vennootschap // NV
Het aantal nv’s in Nederland is beperkt, deze rechtsvorm is vooral geschikt voor grote
ondernemingen. Dit hangt samen met de omstandigheid dat grote ondernemingen voor het
aantrekken van vermogen vaak van de diensten van de effectenbeurs Euronext Amsterdam
gebruik maken. Via Euronext Amsterdam kan een nv aandelen doen verhandelen. Het
minimum kapitaal van de nv bedraagt €45.000; artikel 2:67 lid 2. Een nv kent een in aandelen
verdeeld maatschappelijk kapitaal. De nv is geen overeenkomst.
Artikel 2:64; 1) De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in overdraagbare
aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet persoonlijk
aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden
boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de
vennootschap bij te dragen. Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en
anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
2) De vennootschap wordt door één of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte
wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer
aandelen neemt.
2.1 Aandelen
Bij een nv hoeven de aandelen niet op naam te luiden. Een nv mag ook aandelen aan toonder
uitgeven die door hun aard vrij overdraagbaar zijn. De namen van de houders van
toonderaandelen worden niet in een aandeelhoudersregister opgenomen. Als gevolg hiervan
kan bij een nv gemakkelijk de situatie bestaan dat zij niet weet wie haar aandeelhouders zijn.
-2-
, 2.2 Toepasselijke wetsbepalingen nv
Op de nv zijn verschillende bepalingen van toepassing;
Speciale nv bepalingen; artikel 2:64 – 2:164
Algemene bepalingen; artikel 2:1 – 2:25
Juridische fusie; artikel 2:308 – 2:334
Juridische splitsing; artikel 2:334a – 2:334ii
Geschillenregeling en het recht van enquête artikel 2:335 – 2:359
Jaarrekening en het jaarverslag artikel 2:360 – 2:446
Handelsregisterwet 2007
Wet op de ondernemingsraden
Algemene leerstukken van het Burgerlijk recht
3. Besloten vennootschap // BV
Veel gebruikte rechtsvorm in Nederland. Niet alle bv’s zijn opgericht om een onderneming in
stand te houden, bv’s kunnen ook worden ingezet om op fiscaal voordelige wijze een
pensioen op te bouwen. De bv is geen overeenkomst.
Artikel 2:175 BW; 1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een
rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De
aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor
hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag
dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te
dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één aandeel met stemrecht
wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een
van haar dochter maatschappijen.
2) De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte
wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer
aandelen neemt.
Kenmerkend voor een bv is onder andere dat deze een in een of meer overdraagbare aandelen
verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts participeren in een bv via een aandeel in haar
kapitaal. Daarom wordt het ook wel kapitaalvennootschap genoemd.
3.1 Aandelen in de bv
Aandelen zijn voor de bv een middel om vermogen aan te trekken. De aandeelhouder brengt
vermogen in de bv in. Hij verkrijgt als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Deze
inbrengverplichting houdt in dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter beschikking moet
stellen, in beginsel ter grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. In de
statuten van een bv staat steeds vermeld hoe hoog dit nominale bedrag voor een bepaalde
soort aandelen is. Dit kan bijvoorbeeld €0,01 of €1000 per aandeel zijn.
Aan het aandeel is doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden; artikel
2:228 BW. Met het aandeel kan zeggenschap in de bv worden uitgeoefend;
zeggenschapsfunctie. In beginsel levert ieder aandeel één stem op, dus hoe meer aandelen je
-3-
ONDERNEMINGSRECHT
Hoofdstuk 1 – Ondernemingsvormen
1. Inleiding
2. Naamloze vennootschap
2.1 Aandelen
2.2 Toepasselijke wetsbepalingen
3. Besloten vennootschap
3.1 Aandelen
3.2 Beslotenheid van de bv
3.3 Aansprakelijkheid
3.4 Toepasselijke wetsbepalingen
4. Maatschap en vof
4.1 Samenwerkingsvereiste
4.2 Beroepsuitoefening en bedrijfsuitoefening
4.3 Toepasselijke wetsbepaling maatschap en de vof
4.4 Verschil maatschap en de vof
4.5 Verschil nv/bv enerzijds en maatschap en vof anderzijds
5. Commanditaire vennootschap
5.1 Toepasselijke wetsbepalingen
6. Coöperatie
6.1 Toepasselijke wetsbepalingen
6.2 Aansprakelijkheidsregime
7. Vereniging en Stichting
8. Groep/Concern
9. Eenmanszaak
10. Rechtspersoon
11. Handelsregister
12. Wet op de Ondernemingsraden
13. Verschillende typen nv’s en bv’s
14. Belangenpluralisme
15. Concluderend
1. Inleiding
Onderneming een organisatie van kapitaal en arbeid, gericht op het maken van winst en
,gericht op continuïteit.
Rechtsvorm de juridische organisatie van de onderneming.
Ondernemingsvormen
- Eenmanszaak
- Maatschap - Personenvennootschap; geen RP
- Vennootschap onder firma - Personenvennootschap; geen RP
- Commanditaire vennootschap - Personenvennootschap; geen RP
- NV - Kapitaalvennootschap
- BV - Kapitaalvennootschap
- Vereniging
- Coöperatie
- Onderlinge waarborg maatschappij
- Stichting
Vaak wordt een onderneming niet door één rechtspersoon gedreven, maar bestaat de
onderneming als economische eenheid uit een organisatie van meerdere
vennootschappen; groep of concern
Ondernemingen en rechtspersonen moeten worden ingeschreven in het handelsregister, zodat
derden informatie kunnen verkrijgen over ondernemingen en rechtspersonen,
Handelsregisterwet en Handelsregisterbesluit.
2. Naamloze vennootschap // NV
Het aantal nv’s in Nederland is beperkt, deze rechtsvorm is vooral geschikt voor grote
ondernemingen. Dit hangt samen met de omstandigheid dat grote ondernemingen voor het
aantrekken van vermogen vaak van de diensten van de effectenbeurs Euronext Amsterdam
gebruik maken. Via Euronext Amsterdam kan een nv aandelen doen verhandelen. Het
minimum kapitaal van de nv bedraagt €45.000; artikel 2:67 lid 2. Een nv kent een in aandelen
verdeeld maatschappelijk kapitaal. De nv is geen overeenkomst.
Artikel 2:64; 1) De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in overdraagbare
aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet persoonlijk
aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden
boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de
vennootschap bij te dragen. Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en
anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
2) De vennootschap wordt door één of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte
wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer
aandelen neemt.
2.1 Aandelen
Bij een nv hoeven de aandelen niet op naam te luiden. Een nv mag ook aandelen aan toonder
uitgeven die door hun aard vrij overdraagbaar zijn. De namen van de houders van
toonderaandelen worden niet in een aandeelhoudersregister opgenomen. Als gevolg hiervan
kan bij een nv gemakkelijk de situatie bestaan dat zij niet weet wie haar aandeelhouders zijn.
-2-
, 2.2 Toepasselijke wetsbepalingen nv
Op de nv zijn verschillende bepalingen van toepassing;
Speciale nv bepalingen; artikel 2:64 – 2:164
Algemene bepalingen; artikel 2:1 – 2:25
Juridische fusie; artikel 2:308 – 2:334
Juridische splitsing; artikel 2:334a – 2:334ii
Geschillenregeling en het recht van enquête artikel 2:335 – 2:359
Jaarrekening en het jaarverslag artikel 2:360 – 2:446
Handelsregisterwet 2007
Wet op de ondernemingsraden
Algemene leerstukken van het Burgerlijk recht
3. Besloten vennootschap // BV
Veel gebruikte rechtsvorm in Nederland. Niet alle bv’s zijn opgericht om een onderneming in
stand te houden, bv’s kunnen ook worden ingezet om op fiscaal voordelige wijze een
pensioen op te bouwen. De bv is geen overeenkomst.
Artikel 2:175 BW; 1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een
rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De
aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor
hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag
dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te
dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één aandeel met stemrecht
wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een
van haar dochter maatschappijen.
2) De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte
wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer
aandelen neemt.
Kenmerkend voor een bv is onder andere dat deze een in een of meer overdraagbare aandelen
verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts participeren in een bv via een aandeel in haar
kapitaal. Daarom wordt het ook wel kapitaalvennootschap genoemd.
3.1 Aandelen in de bv
Aandelen zijn voor de bv een middel om vermogen aan te trekken. De aandeelhouder brengt
vermogen in de bv in. Hij verkrijgt als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Deze
inbrengverplichting houdt in dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter beschikking moet
stellen, in beginsel ter grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. In de
statuten van een bv staat steeds vermeld hoe hoog dit nominale bedrag voor een bepaalde
soort aandelen is. Dit kan bijvoorbeeld €0,01 of €1000 per aandeel zijn.
Aan het aandeel is doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden; artikel
2:228 BW. Met het aandeel kan zeggenschap in de bv worden uitgeoefend;
zeggenschapsfunctie. In beginsel levert ieder aandeel één stem op, dus hoe meer aandelen je
-3-
