Samenvatting Ondernemingsrecht P1

Samenvatting ondernemingsrecht

Onderneming:
- Levert goederen en/of diensten
- Vraagt hier een meer dan symbolische vergoeding voor
- Neemt deel aan het (normale) economisch verkeer

Rechtsvorm:
- Juridisch kader
o Samenstelling
o Aansprakelijkheid
o Fiscaal
- Rechtspersoonlijkheid, art. 2:5 BW

 De verschillende rechtsvormen uiteenzetten van waaruit een
onderneming kan worden gedreven;
Art. 2:5 BW  Rechtspersonen kunnen net als natuurlijke personen
bezittingen hebben en schulden aangaan.

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid:
- Besloten vennootschap (BV)
o Art. 2:175 BW
o Oprichting door middel van een notariële akte, art. 2:175 lid 2
BW
o Heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, zijn niet vrij
overdraagbaar
o Op te richten met één of meerdere personen
o Beperkte aansprakelijkheid, aandeelhouders zijn niet
persoonlijk aansprakelijk, art. 2:175 lid 1 BW
- Naamloze Vennootschap (NV)
o Art. 2:64 BW
o Oprichting door middel van een notariële akte, art. 2:64 lid 2
BW
o Minimumkapitaal van €45.000, art. 2:67 lid 2 BW
o Heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, wordt vaak gebruikt
voor grote ondernemingen met veel geldt in omloop, zijn vrij
overdraagbaar (aan toonder).  Beursgang
- Vereniging
o Art. 2:26 BW
o Winst mag niet worden uitgekeerd aan leden, art. 2:26 lid 3
BW
o Formele vereniging
 Opgericht door middel van een notariële akte
 Volledige rechtsbevoegdheid, bepalingen in BW van
toepassing
o Informele vereniging
 Niet opgericht met een notariële akte
 Beperkt rechtsbevoegd
 Inschrijving handelsregister KvK niet verplicht
- Stichting
o Art. 2:285 BW
o Opgericht door middel van een notariële akte, art. 2:286 lid 1
BW

, o Niet gericht op winst, behaalde winst mag alleen uitgekeerd
worden als het van ideële of sociale aard is, art. 2:285 lid 3
BW


- Coöperatie
o Art. 2:53 BW
o Oprichting door middel van een notariële akte, art. 2:53 lid 1
BW
o Ledenorgaan is verplicht

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
Personenvennootschappen;
- Oprichting door middel van samenwerkingsovereenkomst
- Vennoten/maten verplichten elkaar bij het aangaan van de ovk om
iets in gemeenschap te brengen om daar voordeel mee te behalen,
art. 7A:1662 BW
o Maatschap
 Art. 7A:1655 BW
 Samenwerking ten behoeve van uitoefening van een
beroep
 Inrichting  Maten leiden de onderneming, beslissen
mee hoe de onderneming wordt gedreven en hebben
recht op een deel van de winst, art. 7A:1676 BW
 Vertegenwoordiging  Maten zijn alleen tot
vertegenwoordiging bevoegd als hij van de anderen
een volmacht heeft gekregen, art. 7A:1679 en 1681 BW
 Aansprakelijkheid  Alle maten zijn voor gelijke delen
aansprakelijk, art. 7A:1680 BW
o Vennootschap onder firma (VOF)
 Art. 16 WvK
 Samenwerking ten behoeve van uitoefening van bedrijf
 Inrichting  Zelfde als maatschap, maar dan met
vennoten
 Vertegenwoordiging  In beginsel elke vennoot
volledig vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij uitsluiting
in samenwerkingsovereenkomst. Mag zonder
medeweten van anderen de VOF binden, art. 17 WvK
 Aansprakelijkheid  De vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk, art. 18 WvK
o Commanditaire vennootschap (CV)
 Samenwerking met geldschieter
 Inrichting  Zelfde als maatschap maar dan met
vennoten. Commandiet mag geen daad van beheer
verrichten, art. 20 lid 2 WvK. Als hij dat toch doet, art.
21 WvK.
 Vertegenwoordiging  Zelfde als VOF, alleen
commandiet mag niet. Art. 20 lid 2 WvK.
 Aansprakelijkheid  Beherend vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk, art. 18 WvK. Commandieten zijn niet
aansprakelijk buiten hun inleg, art. 21 WvK.
o Eenmanszaak