Oefententamen ondernemingsrecht
Opdracht 1
Stichting Bear is een goeddoelinstelling die opkomt voor verwaarloosde en mishandelde
beren. Het hoofdkantoor van de stichting staat in Amsterdam, hoewel de werkzaamheden
van de stichting wereldwijd plaatsvinden. De stichting heeft drie bestuurders. In de statuten
van de stichting is de volgende bepaling opgenomen:
“Artikel 13:
De directie alsmede iedere bestuurder vertegenwoordigt de stichting.”
Verder staat er in de statuten niets over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuur. Marc, één van de bestuurders van stichting Bear, wil graag een nieuw pand
aankopen voor de stichting. Hiertoe is Marc van plan om een mooi kantoorpand in hartje
Amsterdam aan te kopen namens de stichting.
Geef van bovenstaande handeling aan of Marc als bestuurder deze handeling zelfstandig
mag verrichten namens de stichting. Motiveer je antwoord aan de hand van de relevante
wetsartikelen. (7 punten)
Antwoordindicatie:
In een stichting is het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd, art. 2:292 lid 1 BW. In beginsel
bestaat in de stichting alleen collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid. Omdat dit
expliciet in de statuten staat is ook iedere bestuurder individueel
vertegenwoordigingsbevoegd in deze stichting, lid 2. Verdere beperkingen of voorwaarden
staan niet in de statuten (lid 3).
De aankoop van registergoederen moet voor de stichting echter uitdrukkelijk in de
statuten staan op grond van art. 2:291 lid 2 BW (2 punten). In de casus staat echter dat
er verder in de statuten niets is geregeld. Dit betekent dat, nu er in de statuten niets
staat over de aankoop van registergoederen, dat de stichting niet bevoegd is om het
betreffende pand aan te kopen. (3 punten) Marc is dus niet
vertegenwoordigingsbevoegd en daarmee niet bevoegd om de stichting te binden aan
de aankoop van het pand. (2 punten)
Opdracht 2
Harry en Theo, 2 studenten, treden regelmatig samen op als dj op feesten. Ze hebben
daarvoor in de loop van de tijd samen de benodigde apparatuur aangeschaft, zoals een
draaitafel en boxen. De inkomsten die zij verkrijgen delen zij samen. Zij hebben echter nooit
afspraken op papier gezet.
a. Geef aan of in het bovenstaande geval sprake kan zijn van een
personenvennootschap. Motiveer je antwoord aan de hand van de relevante
wetsartikelen en jurisprudentie. (8 punten)
Harry en Theo hebben inmiddels een bv opgericht, DJ bv. Ze zijn beide bestuurder van de bv
en hebben ieder 24% van de aandelen in hun bezit. Daarnaast bezit Dirk, een goede vriend
van de heren, 52% van de aandelen in DJ bv. Na een tijdje komt Dirk er achter dat Harry en
Theo soms ‘zwart’ uitbetaald worden voor hun optredens. Deze inkomsten gaan niet naar de
bv, maar verdwijnen direct in de zakken van Harry en Theo zelf. Dirk vraagt zich af wat hij
aan deze situatie kan doen.
b. Geef gemotiveerd aan welke juridische mogelijkheid Dirk heeft om de huidige gang
van zaken binnen het bestuur van de bv tegen te gaan. (9 punten)
c. Stel dat de bv net nieuwe apparatuur heeft aangeschaft. De rekening hiervoor blijft
langere tijd onbetaald omdat de bv ‘niet genoeg liquide middelen’ zou hebben. De
leverancier komt erachter dat Harry en Theo af en toe inkomsten aan de bv
onthouden. Kan de leverancier Harry en Theo als bestuurders aansprakelijk stellen? (
9 punten)
d. Dirk is het zo zat is dat hij in de Ava besluit om Harry te ontslaan, hij heeft tenslotte
52% van de aandelen in handen. In de eerstvolgende Ava wordt Harry aldus
ontslagen. Harry is het niet eens met dit ontslag.
1
Opdracht 1
Stichting Bear is een goeddoelinstelling die opkomt voor verwaarloosde en mishandelde
beren. Het hoofdkantoor van de stichting staat in Amsterdam, hoewel de werkzaamheden
van de stichting wereldwijd plaatsvinden. De stichting heeft drie bestuurders. In de statuten
van de stichting is de volgende bepaling opgenomen:
“Artikel 13:
De directie alsmede iedere bestuurder vertegenwoordigt de stichting.”
Verder staat er in de statuten niets over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuur. Marc, één van de bestuurders van stichting Bear, wil graag een nieuw pand
aankopen voor de stichting. Hiertoe is Marc van plan om een mooi kantoorpand in hartje
Amsterdam aan te kopen namens de stichting.
Geef van bovenstaande handeling aan of Marc als bestuurder deze handeling zelfstandig
mag verrichten namens de stichting. Motiveer je antwoord aan de hand van de relevante
wetsartikelen. (7 punten)
Antwoordindicatie:
In een stichting is het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd, art. 2:292 lid 1 BW. In beginsel
bestaat in de stichting alleen collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid. Omdat dit
expliciet in de statuten staat is ook iedere bestuurder individueel
vertegenwoordigingsbevoegd in deze stichting, lid 2. Verdere beperkingen of voorwaarden
staan niet in de statuten (lid 3).
De aankoop van registergoederen moet voor de stichting echter uitdrukkelijk in de
statuten staan op grond van art. 2:291 lid 2 BW (2 punten). In de casus staat echter dat
er verder in de statuten niets is geregeld. Dit betekent dat, nu er in de statuten niets
staat over de aankoop van registergoederen, dat de stichting niet bevoegd is om het
betreffende pand aan te kopen. (3 punten) Marc is dus niet
vertegenwoordigingsbevoegd en daarmee niet bevoegd om de stichting te binden aan
de aankoop van het pand. (2 punten)
Opdracht 2
Harry en Theo, 2 studenten, treden regelmatig samen op als dj op feesten. Ze hebben
daarvoor in de loop van de tijd samen de benodigde apparatuur aangeschaft, zoals een
draaitafel en boxen. De inkomsten die zij verkrijgen delen zij samen. Zij hebben echter nooit
afspraken op papier gezet.
a. Geef aan of in het bovenstaande geval sprake kan zijn van een
personenvennootschap. Motiveer je antwoord aan de hand van de relevante
wetsartikelen en jurisprudentie. (8 punten)
Harry en Theo hebben inmiddels een bv opgericht, DJ bv. Ze zijn beide bestuurder van de bv
en hebben ieder 24% van de aandelen in hun bezit. Daarnaast bezit Dirk, een goede vriend
van de heren, 52% van de aandelen in DJ bv. Na een tijdje komt Dirk er achter dat Harry en
Theo soms ‘zwart’ uitbetaald worden voor hun optredens. Deze inkomsten gaan niet naar de
bv, maar verdwijnen direct in de zakken van Harry en Theo zelf. Dirk vraagt zich af wat hij
aan deze situatie kan doen.
b. Geef gemotiveerd aan welke juridische mogelijkheid Dirk heeft om de huidige gang
van zaken binnen het bestuur van de bv tegen te gaan. (9 punten)
c. Stel dat de bv net nieuwe apparatuur heeft aangeschaft. De rekening hiervoor blijft
langere tijd onbetaald omdat de bv ‘niet genoeg liquide middelen’ zou hebben. De
leverancier komt erachter dat Harry en Theo af en toe inkomsten aan de bv
onthouden. Kan de leverancier Harry en Theo als bestuurders aansprakelijk stellen? (
9 punten)
d. Dirk is het zo zat is dat hij in de Ava besluit om Harry te ontslaan, hij heeft tenslotte
52% van de aandelen in handen. In de eerstvolgende Ava wordt Harry aldus
ontslagen. Harry is het niet eens met dit ontslag.
1
