Financiering, onderneming en recht, blok 2 Master Onderneming en recht 2020-2021.
Aantekeningen voorgeschreven jurisprudentie
Table of Contents
week 1...............................................................................................................................2
Certificering..................................................................................................................................2
Herstructurering ..........................................................................................................................3
Week 2 .............................................................................................................................5
Week 4...............................................................................................................................6
Uitgifte van aandelen en beursgang.............................................................................................6
Wft en beleggen...........................................................................................................................6
Week 5.............................................................................................................................10
Beleggingsfondsen en beleggen voor de gemene rekening.........................................................10
Week 6.............................................................................................................................12
Financiering van ondernemingen (inclusief syndicaatsleningen, parallel debt en zekerheden
trustee).......................................................................................................................................12
Financiering van ondernemingen (crowdfunding)......................................................................12
Week 7.............................................................................................................................14
Financiering van groepsmaatschappijen en de 403-verklaring....................................................14
, week 1
Certificering
HR 18 april 2003, NJ 2003, 286 (RNA).
p. 613 Uitspraken ondernemingsrecht
Het gaat om een enquêteprocedure waarbij de OK wordt verzocht om bepaalde besluiten
van het bestuur te vernietigen, met name de besluiten die zien op de emissie van een
pakket aandelen aan de Stak en waarbij de stak de bevoegdheid toekomt om meer
aandelen te verwerven, indien dit het bestuur van de stak dit nodig acht..
De OK heeft geoordeeld dat er sprake is van wanbeleid mbt verschillende punten waaronder
het oprichten van de stak en de uitgifte van de aandelen aan de stak.
HR:
Onder bepaalde omstandigheden kan het gebruik van een beschermingsmaatregel
gerechtvaardigd zijn als deze maatregel noodzakelijk is onder meer met het oog op de
continuïteit van de vennootschap en de belangen van degenen die daarbij betrokken zijn. Of
de maatregel gerechtvaardigd is, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Met
name: heeft het bestuur (van de target vennootschap) in redelijkheid kunnen oordelen dat
het nemen van de beschermingsmaatregel noodzakelijk was teneinde in afwachting van de
uitkomst van verder overleg met de partij die de zeggenschap poogt over te nemen, en de
andere betrokkenen ede status quo te handhaven, en aldus te voorkomen dat wijzigingen
worden gebracht in de samenstelling van het bestuur of in het tot dan toe gevoerde beleid
van de onderneming, welke wijzigingen niet in het belang zouden zijn van de onderneming
of van degenen die bij de onderneming betrokken zijn.
Verder noemt de HR een aantal gezichtspunten die bij deze beoordeling van pas zouden
kunnen zijn. > als uitgangspunt geldt dat een beschermingsmaatregel gedurende een
onbepaalde tijd in het algemeen niet gerechtvaardigd zal zijn. De maatstaf die is: of deze
maatregel in de gegeven omstandigheden bij een redelijk afweging van de in het gedin
zijnde belangen valt binnen de marges van een adequate en proportionele reactie op het
dreigende gevaar van een ongewenste overname.
HR 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO).
p. 1209 uitspraken ondernemingsrecht
ABN Amro is voornemens om een amerikaanse dochter te verkopen aan Barclays. De AVA
is het er echter niet mee eens en stapt naar de OK. Volgens de alv is voor het besluit om
een dochter te verkopen de instemming van de alv vereist.
ro. 4.3:
‘(i) dat het bepalen van de strategie van een vennootschap en de daaraan verbonden
onderneming in beginsel een aangelegenheid is van het bestuur van de vennootschap,
(ii) dat de raad van commissarissen daarop toezicht houdt en
(iii) dat de algemene vergadering van aandeelhouders haar opvattingen terzake tot
uitdrukking kan brengen door uitoefening van de haar in wet en statuten toegekende
rechten.
In het algemeen betekent dit laatste dat het bestuur van een vennootschap aan de
algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording heeft af te leggen van zijn beleid
maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire regelingen, niet verplicht is de
algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als het gaat om
handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.” De verkoop van de dochter is in beginsel een
aangelegenheid van het bestuur.
Aantekeningen voorgeschreven jurisprudentie
Table of Contents
week 1...............................................................................................................................2
Certificering..................................................................................................................................2
Herstructurering ..........................................................................................................................3
Week 2 .............................................................................................................................5
Week 4...............................................................................................................................6
Uitgifte van aandelen en beursgang.............................................................................................6
Wft en beleggen...........................................................................................................................6
Week 5.............................................................................................................................10
Beleggingsfondsen en beleggen voor de gemene rekening.........................................................10
Week 6.............................................................................................................................12
Financiering van ondernemingen (inclusief syndicaatsleningen, parallel debt en zekerheden
trustee).......................................................................................................................................12
Financiering van ondernemingen (crowdfunding)......................................................................12
Week 7.............................................................................................................................14
Financiering van groepsmaatschappijen en de 403-verklaring....................................................14
, week 1
Certificering
HR 18 april 2003, NJ 2003, 286 (RNA).
p. 613 Uitspraken ondernemingsrecht
Het gaat om een enquêteprocedure waarbij de OK wordt verzocht om bepaalde besluiten
van het bestuur te vernietigen, met name de besluiten die zien op de emissie van een
pakket aandelen aan de Stak en waarbij de stak de bevoegdheid toekomt om meer
aandelen te verwerven, indien dit het bestuur van de stak dit nodig acht..
De OK heeft geoordeeld dat er sprake is van wanbeleid mbt verschillende punten waaronder
het oprichten van de stak en de uitgifte van de aandelen aan de stak.
HR:
Onder bepaalde omstandigheden kan het gebruik van een beschermingsmaatregel
gerechtvaardigd zijn als deze maatregel noodzakelijk is onder meer met het oog op de
continuïteit van de vennootschap en de belangen van degenen die daarbij betrokken zijn. Of
de maatregel gerechtvaardigd is, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Met
name: heeft het bestuur (van de target vennootschap) in redelijkheid kunnen oordelen dat
het nemen van de beschermingsmaatregel noodzakelijk was teneinde in afwachting van de
uitkomst van verder overleg met de partij die de zeggenschap poogt over te nemen, en de
andere betrokkenen ede status quo te handhaven, en aldus te voorkomen dat wijzigingen
worden gebracht in de samenstelling van het bestuur of in het tot dan toe gevoerde beleid
van de onderneming, welke wijzigingen niet in het belang zouden zijn van de onderneming
of van degenen die bij de onderneming betrokken zijn.
Verder noemt de HR een aantal gezichtspunten die bij deze beoordeling van pas zouden
kunnen zijn. > als uitgangspunt geldt dat een beschermingsmaatregel gedurende een
onbepaalde tijd in het algemeen niet gerechtvaardigd zal zijn. De maatstaf die is: of deze
maatregel in de gegeven omstandigheden bij een redelijk afweging van de in het gedin
zijnde belangen valt binnen de marges van een adequate en proportionele reactie op het
dreigende gevaar van een ongewenste overname.
HR 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO).
p. 1209 uitspraken ondernemingsrecht
ABN Amro is voornemens om een amerikaanse dochter te verkopen aan Barclays. De AVA
is het er echter niet mee eens en stapt naar de OK. Volgens de alv is voor het besluit om
een dochter te verkopen de instemming van de alv vereist.
ro. 4.3:
‘(i) dat het bepalen van de strategie van een vennootschap en de daaraan verbonden
onderneming in beginsel een aangelegenheid is van het bestuur van de vennootschap,
(ii) dat de raad van commissarissen daarop toezicht houdt en
(iii) dat de algemene vergadering van aandeelhouders haar opvattingen terzake tot
uitdrukking kan brengen door uitoefening van de haar in wet en statuten toegekende
rechten.
In het algemeen betekent dit laatste dat het bestuur van een vennootschap aan de
algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording heeft af te leggen van zijn beleid
maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire regelingen, niet verplicht is de
algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als het gaat om
handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.” De verkoop van de dochter is in beginsel een
aangelegenheid van het bestuur.
