Samenvatting Ondernemings- en
faillisementsrecht
Bijeenkomst 1: Hoofdstuk 1 (nrs. 1, 2, 7, 8, 9, 12, 13) Kroeze,
Timmerman, etc. en Hoofdstuk 1 (par. 1.1 - 1.4, 1.5.1, 1.5.4 -
1.5.6), 2 (2.1 - 2.6.2, 2.7 - 2.8.4) Hamers Van Vliet
Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen, Nr.1 BV
Er zijn in NL ruim 845.000 BV’s, maar niet alle BV’s zijn opgericht om een
onderneming in stand te houden. Veel BV’s worden ingezet om op fiscaal
voordelige wijze een pensioen op te bouwen. Art.2:175 BW geeft een
omschrijving van de BV. Men kan slechts in een BV participeren via een
aandeel in haar kapitaal. Daarom wordt de BV gerekend tot de
kapitaalassociaties of ook wel kapitaalvennootschappen genoemd. Er dient
bij oprichting in ieder geval één aandeel te worden uitgegeven. Als er
meer dan één aandeel wordt uitgegeven, mogen de aandelen in handen
zijn van één aandeelhouder. De eenpersoons-bv is in het NL’se recht een
legaal verschijnsel. Een aandeel heeft verschillende functies:
1. Het is voor de BV een middel om vermogen aan te trekken. De
aandeelhouder brengt vermogen in de BV in, hij verkrijgt als
tegenprestatie van de BV één of meer aandelen.
2. In de 2e plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de
aandeelhoudersvergadering verbonden (Art.2:228 BW). Het aandeel
heeft dan dus een zeggenschapsfunctie. In beginsel levert ieder aandeel
één stem op. Hoe meer aandelen iemand houdt, des te machtiger is hij in
de aandeelhoudervergadering en daarmee in de vennootschap.
3. Ten slotte vervult het aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in
beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
(art.2:216 BW).
(4. Voor een aandeelhouder vervult het aandeel nog een belangrijke
functie: het is voor hem een vermogensobject omdat het voor overdracht
vatbaar is.)
De BV is besloten. Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op
naam staan en overdracht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden.
Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, dient deze aandelen
eerst aan medeaandeelhouders aan te bieden (art.2:195 lid 1 BW).
Blokkeringsregelingen: voorschriften in de wet die aanduiden binnen welke
grenzen de vrije overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan worden.
Overdracht van aandelen in een BV kan slechts bij notariële akte
plaatsvinden (art.2:194 BW).
De BV is in NL de meest populaire rechtsvorm omdat de aandeelhouders
(en de bestuurders) in beginsel niet aansprakelijk zijn voor hetgeen in
naam van de BV is verricht (art.2:175 BW).
Op een BV zijn naast de speciale BV-bepalingen (art.2:175-274 BW) ook de
algemene bepalingen van Boek 2 van toepassing. De BV wordt geregeerd
door haar statuten, dit zijn door de oprichters/aandeelhouders van de BV
zelf opgestelde regels voor haar organisatie, bij de oprichting dienen die
voor de 1e keer te worden vastgelegd (art.2:177 BW).
De inrichting van de BV is openbaar (art.2:180 lid 1 BW).
1
faillisementsrecht
Bijeenkomst 1: Hoofdstuk 1 (nrs. 1, 2, 7, 8, 9, 12, 13) Kroeze,
Timmerman, etc. en Hoofdstuk 1 (par. 1.1 - 1.4, 1.5.1, 1.5.4 -
1.5.6), 2 (2.1 - 2.6.2, 2.7 - 2.8.4) Hamers Van Vliet
Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen, Nr.1 BV
Er zijn in NL ruim 845.000 BV’s, maar niet alle BV’s zijn opgericht om een
onderneming in stand te houden. Veel BV’s worden ingezet om op fiscaal
voordelige wijze een pensioen op te bouwen. Art.2:175 BW geeft een
omschrijving van de BV. Men kan slechts in een BV participeren via een
aandeel in haar kapitaal. Daarom wordt de BV gerekend tot de
kapitaalassociaties of ook wel kapitaalvennootschappen genoemd. Er dient
bij oprichting in ieder geval één aandeel te worden uitgegeven. Als er
meer dan één aandeel wordt uitgegeven, mogen de aandelen in handen
zijn van één aandeelhouder. De eenpersoons-bv is in het NL’se recht een
legaal verschijnsel. Een aandeel heeft verschillende functies:
1. Het is voor de BV een middel om vermogen aan te trekken. De
aandeelhouder brengt vermogen in de BV in, hij verkrijgt als
tegenprestatie van de BV één of meer aandelen.
2. In de 2e plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de
aandeelhoudersvergadering verbonden (Art.2:228 BW). Het aandeel
heeft dan dus een zeggenschapsfunctie. In beginsel levert ieder aandeel
één stem op. Hoe meer aandelen iemand houdt, des te machtiger is hij in
de aandeelhoudervergadering en daarmee in de vennootschap.
3. Ten slotte vervult het aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in
beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
(art.2:216 BW).
(4. Voor een aandeelhouder vervult het aandeel nog een belangrijke
functie: het is voor hem een vermogensobject omdat het voor overdracht
vatbaar is.)
De BV is besloten. Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op
naam staan en overdracht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden.
Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, dient deze aandelen
eerst aan medeaandeelhouders aan te bieden (art.2:195 lid 1 BW).
Blokkeringsregelingen: voorschriften in de wet die aanduiden binnen welke
grenzen de vrije overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan worden.
Overdracht van aandelen in een BV kan slechts bij notariële akte
plaatsvinden (art.2:194 BW).
De BV is in NL de meest populaire rechtsvorm omdat de aandeelhouders
(en de bestuurders) in beginsel niet aansprakelijk zijn voor hetgeen in
naam van de BV is verricht (art.2:175 BW).
Op een BV zijn naast de speciale BV-bepalingen (art.2:175-274 BW) ook de
algemene bepalingen van Boek 2 van toepassing. De BV wordt geregeerd
door haar statuten, dit zijn door de oprichters/aandeelhouders van de BV
zelf opgestelde regels voor haar organisatie, bij de oprichting dienen die
voor de 1e keer te worden vastgelegd (art.2:177 BW).
De inrichting van de BV is openbaar (art.2:180 lid 1 BW).
1
