Organisatieleer &
-strategie voor OR
Corporate governance
College 6
Corporate governance
Wat is corporate governance
Corporate governance als antwoord op agency-
problemen tussen aandeelhouders en bestuur
Concept separation of ownership from control
Oorzaken agency-problemen:
Gebrek aan samenlopende belangen
Informatie asymmetrie
Vraag: zijn de agency-problemen wel zo groot als ze worden
voorgesteld gezien het optreden van hedge funds bij
Nederlandse beursvennootschappen (vgl. SER-Commissie
CEO 2007)?
Gebrek aan alignment
Free cash flow-problematiek
Potentieel conflict tussen beleggers (uitkering van
dividend) versus bestuur (suboptimale uitbouw
corporate strategy)
Verschil in houding ten opzichte van het nemen
van risico
Horizon-probleem
On-the-job-consumption
1
, Informatieasymmetrie
Zie in het bijzonder hoofdstuk 4 en hoofdstuk 7
Hidden info
Nuancering
Er bestaat aandeelhoudersactivisme, echter inmiddels aan banden
gelegd
Er bestaan disclosureverplichtingen van bestuur jegens
aandeelhouders beleggers
Hidden action
Moral hazard
On-the job consumption
Steeling corporate opportunities
Insider trading
Oplossingen
Wegnemen van belangentegenstelling (incentive
alignment)
Binnen organisatie → incentive contract
Via de markt → market for managerial labour/market for
corporate control/market for products
Omgevingsfactoren en selectie
Opheffen informatieasymmetrie (monitoring)
Binnen organisatie → monitoring door toezichthoudende
organen
Via de markt → monitoring via externe partijen en
disclosureverplichtingen
Incentive Contracts
Cash bonus
Gerelateerd aan ratio’s – assumptie dat het behalen van ratio’s bijdraagt aan
shareholder value (vlg. ABN AMRO case)
Vgl. thans DSM, Shell en Akzo Nobel – duurzaamheid als maatstaf?
Share plan
Al dan niet geconditioneerd, bijvoorbeeld gerelateerd aan toename beurswaarde
(te sterke incentive?)
Hoe meer aandelen manager houdt, hoe kleiner het risico van on-the-job
consumption ↔ de grens ligt bij managerial entrenchment door controlerend
belang
Stock option
Al dan niet geconditioneerd, bijvoorbeeld gerelateerd aan omzet / winstgroei van
referentiegroep (vlg. ABN AMRO) (te sterke incentive?)
Wanneer uit te oefenen? Wie bepaalt de hoogte? Zie NCGC
Tijdelijke benoemingstermijnen (horizonprobleem wordt versterkt)
Let op: weergave in het boek is niet geheel in overeenstemming met huidige
discussie over beloningsbeleid bij beursgenoteerde vennootschappen en
financiële ondernemingen
2
-strategie voor OR
Corporate governance
College 6
Corporate governance
Wat is corporate governance
Corporate governance als antwoord op agency-
problemen tussen aandeelhouders en bestuur
Concept separation of ownership from control
Oorzaken agency-problemen:
Gebrek aan samenlopende belangen
Informatie asymmetrie
Vraag: zijn de agency-problemen wel zo groot als ze worden
voorgesteld gezien het optreden van hedge funds bij
Nederlandse beursvennootschappen (vgl. SER-Commissie
CEO 2007)?
Gebrek aan alignment
Free cash flow-problematiek
Potentieel conflict tussen beleggers (uitkering van
dividend) versus bestuur (suboptimale uitbouw
corporate strategy)
Verschil in houding ten opzichte van het nemen
van risico
Horizon-probleem
On-the-job-consumption
1
, Informatieasymmetrie
Zie in het bijzonder hoofdstuk 4 en hoofdstuk 7
Hidden info
Nuancering
Er bestaat aandeelhoudersactivisme, echter inmiddels aan banden
gelegd
Er bestaan disclosureverplichtingen van bestuur jegens
aandeelhouders beleggers
Hidden action
Moral hazard
On-the job consumption
Steeling corporate opportunities
Insider trading
Oplossingen
Wegnemen van belangentegenstelling (incentive
alignment)
Binnen organisatie → incentive contract
Via de markt → market for managerial labour/market for
corporate control/market for products
Omgevingsfactoren en selectie
Opheffen informatieasymmetrie (monitoring)
Binnen organisatie → monitoring door toezichthoudende
organen
Via de markt → monitoring via externe partijen en
disclosureverplichtingen
Incentive Contracts
Cash bonus
Gerelateerd aan ratio’s – assumptie dat het behalen van ratio’s bijdraagt aan
shareholder value (vlg. ABN AMRO case)
Vgl. thans DSM, Shell en Akzo Nobel – duurzaamheid als maatstaf?
Share plan
Al dan niet geconditioneerd, bijvoorbeeld gerelateerd aan toename beurswaarde
(te sterke incentive?)
Hoe meer aandelen manager houdt, hoe kleiner het risico van on-the-job
consumption ↔ de grens ligt bij managerial entrenchment door controlerend
belang
Stock option
Al dan niet geconditioneerd, bijvoorbeeld gerelateerd aan omzet / winstgroei van
referentiegroep (vlg. ABN AMRO) (te sterke incentive?)
Wanneer uit te oefenen? Wie bepaalt de hoogte? Zie NCGC
Tijdelijke benoemingstermijnen (horizonprobleem wordt versterkt)
Let op: weergave in het boek is niet geheel in overeenstemming met huidige
discussie over beloningsbeleid bij beursgenoteerde vennootschappen en
financiële ondernemingen
2
