Werkcollege 6
Gevolgd bij dhr. Van Schaik
Algemene vragen:
Vraag a:
Welke vormen van verandering van een onderneming bestaan?
Groter worden en kleiner worden
Vraag b:
Welke vormen van verandering van een rechtspersoon kennen we?
Samengaan, splitsing, omzetting en reorganisatie
Vraag c:
Welke vormen van fusie bestaan?
Aandelenfusie, bedrijfsfusie en juridische fusie
Juridische fusie kent de driehoeksfusie en de grensoverschrijdende fusie
Vraag d:
Welke wetsartikelen beschrijven de verschillende fusievarianten?
Juridische fusie: art. 2:309 BW
Bedrijfsfusie: art. 3:84 BW
Aandelenfusie: art. 3:84 BW
Driehoeksfusie: art. 2:333a BW
Grensoverschrijdende fusie: art. 2:33b BW
Casus 1:
De naamloze vennootschap Clean up B.V. exploiteert een keten van
schoonmaakbedrijven in Nederland en heeft daartoe al meer dan 5 jaar 300
werknemers in dienst. Haar geplaatst kapitaal plus reserves bedraagt 30 miljoen.
In mei 2011 is het bestuur van Clean up N.V. met Powerclean N.V. tot
overeenstemming gekomen om met elkaar te gaan fuseren. Éen van de
dochtermaatschappijen van Clean up B.V., te weten Proper B.V. zal juridisch
fuseren met Dreft B.V. , een 100% dochter van Power Clean N.V. Dreft B.V. is de
verkrijgende rechtspersoon. Men kiest in deze voor een driehoeksfusie.
, Vraag 1:
Wat houdt de driehoeksfusie in?
Een externe partij fuseert met een dochtermaatschappij, maar wordt
aandeelhouder in moeder. Anders gezegd, A gaat op in B. A krijgt echter
geen aandelen in B, maar in C. Weer anders gezegd, de verdwijnende
partij krijgt aandelen in een andere vennootschap dan de verkrijgende
partij. Ex art. 2:33a BW.
Vraag 2:
Waarom is een driehoeksfusie geschikt om toe te passen in een situatie als deze?
Het is bij een dergelijke fusie niet verstandig om de aandeelhouders van
de verdwijnende vennootschap aandelen te geven in de verkrijgende
vennootschap. Derhalve houden zij namelijk een bepaalde zeggenschap in
de onderneming. In veel gevallen is dit niet wenselijk, omdat zij een
bepaalde binding met de vennootschap hebben.
Wanneer de aandeelhouders van Proper B.V. aandelen krijgen in Clean up
N.V. hebben zij niets te maken met het bestuur van Proper B.V. Wanneer er
een aandeelhoudersvergadering plaatsvindt bij Proper B.V. zal namelijk het
bestuur van Clean up N.V. komen.
Het bijzondere belang van de aandeelhouders van Dreft B.V. zal dus geen
verstoring veroorzaken.
Casus 2:
Fit4Life N.V. produceert diverse fitnessapparaten voor sportscholen. De aandelen
van Fit4Life N.V. zijn momenteel in handen van Mike (68%), Jack (15%), Peter
(8%) en een tweetal minderheidsaandeelhouders.
Home Fit Ltd., een naar Engels recht opgerichte vennootschap en gevestigd in
Amsterdam, is een producent van hometrainers. Zij is van plan zich te richten op
dezelfde fitnessbranch als Fit4Life N.V. Zij wil daartoe fuseren met Fit4Life N.V. en
op die manier een samenwerking tussen beide vennootschappen realiseren.
Home Fit Ltd. Wil haar 100% dochter Fitter B.V. eventueel bij deze fusie
betrekken.
Vraag 3:
Is het mogelijk voor Home Fit Ltd. En Fit4Life N.V. om juridisch met elkaar te
fuseren?
We hebben hier te maken met een grensoverschrijdende fusie ex artikel
2:333b en c BW.
In casu is een fusie mogelijk, omdat de wet aangeeft dat dit kan wanneer
het buitenlandse bedrijf in Nederland zit en het een Europees bedrijf is.
Engeland zit nog in de EU.
Gevolgd bij dhr. Van Schaik
Algemene vragen:
Vraag a:
Welke vormen van verandering van een onderneming bestaan?
Groter worden en kleiner worden
Vraag b:
Welke vormen van verandering van een rechtspersoon kennen we?
Samengaan, splitsing, omzetting en reorganisatie
Vraag c:
Welke vormen van fusie bestaan?
Aandelenfusie, bedrijfsfusie en juridische fusie
Juridische fusie kent de driehoeksfusie en de grensoverschrijdende fusie
Vraag d:
Welke wetsartikelen beschrijven de verschillende fusievarianten?
Juridische fusie: art. 2:309 BW
Bedrijfsfusie: art. 3:84 BW
Aandelenfusie: art. 3:84 BW
Driehoeksfusie: art. 2:333a BW
Grensoverschrijdende fusie: art. 2:33b BW
Casus 1:
De naamloze vennootschap Clean up B.V. exploiteert een keten van
schoonmaakbedrijven in Nederland en heeft daartoe al meer dan 5 jaar 300
werknemers in dienst. Haar geplaatst kapitaal plus reserves bedraagt 30 miljoen.
In mei 2011 is het bestuur van Clean up N.V. met Powerclean N.V. tot
overeenstemming gekomen om met elkaar te gaan fuseren. Éen van de
dochtermaatschappijen van Clean up B.V., te weten Proper B.V. zal juridisch
fuseren met Dreft B.V. , een 100% dochter van Power Clean N.V. Dreft B.V. is de
verkrijgende rechtspersoon. Men kiest in deze voor een driehoeksfusie.
, Vraag 1:
Wat houdt de driehoeksfusie in?
Een externe partij fuseert met een dochtermaatschappij, maar wordt
aandeelhouder in moeder. Anders gezegd, A gaat op in B. A krijgt echter
geen aandelen in B, maar in C. Weer anders gezegd, de verdwijnende
partij krijgt aandelen in een andere vennootschap dan de verkrijgende
partij. Ex art. 2:33a BW.
Vraag 2:
Waarom is een driehoeksfusie geschikt om toe te passen in een situatie als deze?
Het is bij een dergelijke fusie niet verstandig om de aandeelhouders van
de verdwijnende vennootschap aandelen te geven in de verkrijgende
vennootschap. Derhalve houden zij namelijk een bepaalde zeggenschap in
de onderneming. In veel gevallen is dit niet wenselijk, omdat zij een
bepaalde binding met de vennootschap hebben.
Wanneer de aandeelhouders van Proper B.V. aandelen krijgen in Clean up
N.V. hebben zij niets te maken met het bestuur van Proper B.V. Wanneer er
een aandeelhoudersvergadering plaatsvindt bij Proper B.V. zal namelijk het
bestuur van Clean up N.V. komen.
Het bijzondere belang van de aandeelhouders van Dreft B.V. zal dus geen
verstoring veroorzaken.
Casus 2:
Fit4Life N.V. produceert diverse fitnessapparaten voor sportscholen. De aandelen
van Fit4Life N.V. zijn momenteel in handen van Mike (68%), Jack (15%), Peter
(8%) en een tweetal minderheidsaandeelhouders.
Home Fit Ltd., een naar Engels recht opgerichte vennootschap en gevestigd in
Amsterdam, is een producent van hometrainers. Zij is van plan zich te richten op
dezelfde fitnessbranch als Fit4Life N.V. Zij wil daartoe fuseren met Fit4Life N.V. en
op die manier een samenwerking tussen beide vennootschappen realiseren.
Home Fit Ltd. Wil haar 100% dochter Fitter B.V. eventueel bij deze fusie
betrekken.
Vraag 3:
Is het mogelijk voor Home Fit Ltd. En Fit4Life N.V. om juridisch met elkaar te
fuseren?
We hebben hier te maken met een grensoverschrijdende fusie ex artikel
2:333b en c BW.
In casu is een fusie mogelijk, omdat de wet aangeeft dat dit kan wanneer
het buitenlandse bedrijf in Nederland zit en het een Europees bedrijf is.
Engeland zit nog in de EU.
