Werkcollege 2
Gevolgd bij dhr. Van Schaik
Casus 1
Samy, Ricky en Tanja zijn alle drie aandeelhouders van Ster B.V. en tevens de
voormalige oprichters van Ster B.V. Bobby, Willem en Dave vormen het bestuur
en de RvC bestaat uit drie commissarissen: Hugo, Bart en Lieke.
Ster B.V. houdt zich voornamelijk bezig met het organiseren van trainingen voor
bekende sterren in Nederland en België.
Het gaat heel goed met de zaken en er komen veel opdrachten binnen. Een van
hun grote opdrachtgevers zijn de zaakwaarnemers van de Kids for Kids.
De aandeelhouders zien dat het bedrijf goede winsten draait en besluiten op de
jaarlijkse algemene vergadering tot het uitkeren van dividend.
Vraag 1
Wat zijn de voorwaarden voor het doen van de uitkering van dividend aan de
aandeelhouders?
Er moet worden gekeken naar art. 2:216 BW.
Het moet worden besloten door een bevoegd orgaan
Er moet een uitkeringstest en een balanstest worden gedaan (de
schulden moeten betaald kunnen blijven worden)
Het bestuur moet dit goedkeuren
Aanvulling casus 1
Paar jaar later wordt ook de wereld van glamour en glitter door de economische
crisis getroffen. De opdrachten nemen af en vele sterren annuleren hun
trainingen of komen niet meer opdagen. Het bestuur doet er alles aan om de
trainingen aantrekkelijker te houden. Maar drastische prijsverlagingen zorgen
voor weinig inkomsten.
De aandeelhouders besluiten desalniettemin in de jaarlijkse vergadering tot een
uitkering van het dividend. De bestuurders schrikken een beetje van dit besluit
en aarzelen om hieraan mee te werken aangezien de boekhouding niet zo
rooskleurig is zoals die eerst was en de uitgaven groter zijn dan de inkomsten.
Vraag 2
Leg uit of het bestuur gehoor moet geven aan het genomen besluit van de AV.
Art. 2:216 lid 2 BW stelt dat het bestuur geen goedkeuring hoeft te geven
aan dit besluit indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
, vennootschap na uitkering niet meer door kan gaan met het betalen van
haar opeisbare schulden.
Aanvulling casus 1
De tijden keren en de showbizz wereld trekt weer goed aan. Veel startende
talenten doen beroep op Ster B.V. De opdrachten stromen binnen.
Omdat het zo goed gaat, willen de bestuurders overgaan tot uitbreiding. Dave
stelt voor om het bedrijfje Auditie B.V., dat sinds vorige week te koop staat, over
te nemen. Hij verzwijgt echter dat zijn moeder eigenaar is van Auditie B.V.
De andere bestuurders zien er wel wat in en willen deze B.V. gebruiken voor het
uitbreiden van hun aanbod aan expertise. De onderhandelingen vangen aan en
tijdens een bestuursvergadering en waar bij het voltallig bestuur aanwezig is
wordt het besluit tot aankopen van de nieuwe dochter, Auditie B.V., genomen. De
koop wordt voorbereid.
Vraag 3
Leg uit of het bestuursbesluit tot aankoop van Auditie B.V. in rechte kan worden
aangetast.
Er is hier sprake van een tegenstrijdig belang in de zin van art. 2:239 lid 3
BW. Dit zal echter alleen interne consequenties opleveren.
Vraag 4
Hoe kan het bestuur voorkomen dat het bestuursbesluit in rechte aantastbaar is?
E.e.a. kan statutair weggeschreven worden. Denk aan het tijdelijk
terugtreden van de betreffende bestuurder of bekendmaking TSB (art.
2:139 lid 5 BW).
Casus 2
Het bestuur van Investeringsmaatschappij Hendrickx N.V. bestaat uit drie
bestuursleden met als voorzitter Karel Koelink. Mila, de echtgenote van Koelink, is
enig aandeehouder en bestuurder van de vastgoed-onderneming Grijssloot Real
Estate B.V. Het lijkt Koelink een goed idee als Hendrickx N.V. deze onderneming
voor €150.000.000 van Milla zou overnemen. Hij wil met deze overname wachten
tot na de inwerkingtreding van de Wet Bestuur en Toezicht. Die wet gaat volgens
hem soepeler om met het feit dat de enig aandeelhouder van Grijssloot zijn
echtgenote is.
Vraag 5
Welke consequenties verbindt de Wet Bestuur en Toezicht voor de voorgenomen
overname van Grijssloot Real Estate B.V. aan de relatie tussen Koelink en Milla en
Milla’s positie?
Gevolgd bij dhr. Van Schaik
Casus 1
Samy, Ricky en Tanja zijn alle drie aandeelhouders van Ster B.V. en tevens de
voormalige oprichters van Ster B.V. Bobby, Willem en Dave vormen het bestuur
en de RvC bestaat uit drie commissarissen: Hugo, Bart en Lieke.
Ster B.V. houdt zich voornamelijk bezig met het organiseren van trainingen voor
bekende sterren in Nederland en België.
Het gaat heel goed met de zaken en er komen veel opdrachten binnen. Een van
hun grote opdrachtgevers zijn de zaakwaarnemers van de Kids for Kids.
De aandeelhouders zien dat het bedrijf goede winsten draait en besluiten op de
jaarlijkse algemene vergadering tot het uitkeren van dividend.
Vraag 1
Wat zijn de voorwaarden voor het doen van de uitkering van dividend aan de
aandeelhouders?
Er moet worden gekeken naar art. 2:216 BW.
Het moet worden besloten door een bevoegd orgaan
Er moet een uitkeringstest en een balanstest worden gedaan (de
schulden moeten betaald kunnen blijven worden)
Het bestuur moet dit goedkeuren
Aanvulling casus 1
Paar jaar later wordt ook de wereld van glamour en glitter door de economische
crisis getroffen. De opdrachten nemen af en vele sterren annuleren hun
trainingen of komen niet meer opdagen. Het bestuur doet er alles aan om de
trainingen aantrekkelijker te houden. Maar drastische prijsverlagingen zorgen
voor weinig inkomsten.
De aandeelhouders besluiten desalniettemin in de jaarlijkse vergadering tot een
uitkering van het dividend. De bestuurders schrikken een beetje van dit besluit
en aarzelen om hieraan mee te werken aangezien de boekhouding niet zo
rooskleurig is zoals die eerst was en de uitgaven groter zijn dan de inkomsten.
Vraag 2
Leg uit of het bestuur gehoor moet geven aan het genomen besluit van de AV.
Art. 2:216 lid 2 BW stelt dat het bestuur geen goedkeuring hoeft te geven
aan dit besluit indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
, vennootschap na uitkering niet meer door kan gaan met het betalen van
haar opeisbare schulden.
Aanvulling casus 1
De tijden keren en de showbizz wereld trekt weer goed aan. Veel startende
talenten doen beroep op Ster B.V. De opdrachten stromen binnen.
Omdat het zo goed gaat, willen de bestuurders overgaan tot uitbreiding. Dave
stelt voor om het bedrijfje Auditie B.V., dat sinds vorige week te koop staat, over
te nemen. Hij verzwijgt echter dat zijn moeder eigenaar is van Auditie B.V.
De andere bestuurders zien er wel wat in en willen deze B.V. gebruiken voor het
uitbreiden van hun aanbod aan expertise. De onderhandelingen vangen aan en
tijdens een bestuursvergadering en waar bij het voltallig bestuur aanwezig is
wordt het besluit tot aankopen van de nieuwe dochter, Auditie B.V., genomen. De
koop wordt voorbereid.
Vraag 3
Leg uit of het bestuursbesluit tot aankoop van Auditie B.V. in rechte kan worden
aangetast.
Er is hier sprake van een tegenstrijdig belang in de zin van art. 2:239 lid 3
BW. Dit zal echter alleen interne consequenties opleveren.
Vraag 4
Hoe kan het bestuur voorkomen dat het bestuursbesluit in rechte aantastbaar is?
E.e.a. kan statutair weggeschreven worden. Denk aan het tijdelijk
terugtreden van de betreffende bestuurder of bekendmaking TSB (art.
2:139 lid 5 BW).
Casus 2
Het bestuur van Investeringsmaatschappij Hendrickx N.V. bestaat uit drie
bestuursleden met als voorzitter Karel Koelink. Mila, de echtgenote van Koelink, is
enig aandeehouder en bestuurder van de vastgoed-onderneming Grijssloot Real
Estate B.V. Het lijkt Koelink een goed idee als Hendrickx N.V. deze onderneming
voor €150.000.000 van Milla zou overnemen. Hij wil met deze overname wachten
tot na de inwerkingtreding van de Wet Bestuur en Toezicht. Die wet gaat volgens
hem soepeler om met het feit dat de enig aandeelhouder van Grijssloot zijn
echtgenote is.
Vraag 5
Welke consequenties verbindt de Wet Bestuur en Toezicht voor de voorgenomen
overname van Grijssloot Real Estate B.V. aan de relatie tussen Koelink en Milla en
Milla’s positie?
