Week 5
Hoorcolleges voorbereiden: Syllabus H7 en H8
Stof hoorcollege
Hoofdstuk 7 Inbreng in een Besloten vennootschap
Een ondernemer die zijn onderneming inbrengt in een Besloten Vennootschap wordt in de
regel directeur-
grootandeelhouder (DGA). In beginsel is de aandeelhouder alleen aansprakelijk voor de
volstorting van het bij de aandelenemissie afgesproken bedrag, zie art. 2:191 BW.
Bij een eenmanszaak is de natuurlijk persoon de ondernemer. Fiscaal valt de ondernemer
in box 1 van de Wet IB. Ondernemers genieten onder voorwaarden fiscale
ondernemersfasciliteiten zoals de Ondernemersaftrek, de MKB-winstvrijstelling en de
Oudedagsreserve.
Begin EV
+ Winst
+ Stortingen
- Onttrekkingen
--------------------
Eind EV
Directeur groot aandeelhouder. De onderneming wordt nu gedreven voor rekening en
risico van een BV. De BV geniet winst waarvan de belastbare winst onderworpen is aan
een tarief van 20% en boven twee ton belastbare winst een tarief van 25,5%
vennootschapsbelasting (Vpb). De DGA kan op verschillende wijzen geld uit de BV halen:
1. Salaris (art. 12a LB) tenminste 40.000 box 1 Wet IB. Verlaagt de belastbare
winst.
2. Dividend uitkeren aan aandeelhouder Bank neemt af /EV neemt af 25% belast
box 2 Wet IB
3. Winst van de BV na vennootschapsbelasting uitgeleend in rekening courant aan de
DGA: bank neemt af / vordering in rekening courant neemt toe. Nog geen box 2,
omdat er geen sprake is van dividenduitkering.
Oprichting NV inbreng in contanten. Kasrondje. Oprichter leent 45.000 van de bank en
stort dit bedrag vervolgens ten titel van inbreng op de bankrekening van de besloten
vennootschap. Kort na de oprichting van de NV leent de BV deze contanten uit aan de
inmiddels enig aandeelhouder. Deze lost vervolgens de schuld aan de bank af. De NV
krijgt in plaats van contanten een vordering op de enig aandeelhouder.
Inbreng in natura. Moeten enkele procedures worden gevolgd.
Totale waarde ingebrachte activa ….
Totale waarde ingebrachte passiva ….
Bruto Intrinsieke waarde inbreng ….
Goodwill ….
Latente belastingen ….
Toegezegde lijfrente verplichting DGA ….
Toegezegde creditering DGA ….
Het overgangstijdstip wordt in de regel gelegd voor de datum waarop de feitelijke
oprichting en inbreng zal plaatsvinden. Er is dan sprake van een voorperiode waarbij de
onderneming reeds wordt gedreven voor rekening en risico van de BV (in oprichting). De
rechtshandelingen worden na bekrachtiging door de BV (en dat kan pas na oprichting)
Hoorcolleges voorbereiden: Syllabus H7 en H8
Stof hoorcollege
Hoofdstuk 7 Inbreng in een Besloten vennootschap
Een ondernemer die zijn onderneming inbrengt in een Besloten Vennootschap wordt in de
regel directeur-
grootandeelhouder (DGA). In beginsel is de aandeelhouder alleen aansprakelijk voor de
volstorting van het bij de aandelenemissie afgesproken bedrag, zie art. 2:191 BW.
Bij een eenmanszaak is de natuurlijk persoon de ondernemer. Fiscaal valt de ondernemer
in box 1 van de Wet IB. Ondernemers genieten onder voorwaarden fiscale
ondernemersfasciliteiten zoals de Ondernemersaftrek, de MKB-winstvrijstelling en de
Oudedagsreserve.
Begin EV
+ Winst
+ Stortingen
- Onttrekkingen
--------------------
Eind EV
Directeur groot aandeelhouder. De onderneming wordt nu gedreven voor rekening en
risico van een BV. De BV geniet winst waarvan de belastbare winst onderworpen is aan
een tarief van 20% en boven twee ton belastbare winst een tarief van 25,5%
vennootschapsbelasting (Vpb). De DGA kan op verschillende wijzen geld uit de BV halen:
1. Salaris (art. 12a LB) tenminste 40.000 box 1 Wet IB. Verlaagt de belastbare
winst.
2. Dividend uitkeren aan aandeelhouder Bank neemt af /EV neemt af 25% belast
box 2 Wet IB
3. Winst van de BV na vennootschapsbelasting uitgeleend in rekening courant aan de
DGA: bank neemt af / vordering in rekening courant neemt toe. Nog geen box 2,
omdat er geen sprake is van dividenduitkering.
Oprichting NV inbreng in contanten. Kasrondje. Oprichter leent 45.000 van de bank en
stort dit bedrag vervolgens ten titel van inbreng op de bankrekening van de besloten
vennootschap. Kort na de oprichting van de NV leent de BV deze contanten uit aan de
inmiddels enig aandeelhouder. Deze lost vervolgens de schuld aan de bank af. De NV
krijgt in plaats van contanten een vordering op de enig aandeelhouder.
Inbreng in natura. Moeten enkele procedures worden gevolgd.
Totale waarde ingebrachte activa ….
Totale waarde ingebrachte passiva ….
Bruto Intrinsieke waarde inbreng ….
Goodwill ….
Latente belastingen ….
Toegezegde lijfrente verplichting DGA ….
Toegezegde creditering DGA ….
Het overgangstijdstip wordt in de regel gelegd voor de datum waarop de feitelijke
oprichting en inbreng zal plaatsvinden. Er is dan sprake van een voorperiode waarbij de
onderneming reeds wordt gedreven voor rekening en risico van de BV (in oprichting). De
rechtshandelingen worden na bekrachtiging door de BV (en dat kan pas na oprichting)
