MvD 2020
Fusies, Reorganisaties en Insolventie
Master Ondernemingsrecht 2020-2021
Samenvatting Fusies, Reorganisaties en Insolventie 2021
1
,MvD 2020
Beste lezer,
Voor je ligt de samenvatting van de colleges van het vak Fusies, Reorganisaties en Insolventie van de
Master Ondernemingsrecht. De weergegeven stof in deze samenvatting is gebaseerd op het
collegejaar 2020-2021. De samenvatting dient ter aanvulling van de stof die wordt besproken op de
colleges en biedt een handreiking voor het studeren. Hetgeen beschreven in deze samenvatting is
gebaseerd op de colleges en vertegenwoordigt derhalve zowel feiten als een eigen invulling van de
behandelde stof. Ik sta niet in voor eventuele onvolledigheden en onjuistheden in de weergegeven
stukken.
Het gebruik van deze samenvatting als hulpmiddel bij het studeren biedt een (goede) mogelijkheid
voor een adequate voorbereiding op het tentamen. Ik wens je veel leesplezier en succes bij het
studeren.
2
,MvD 2020
BLOK A
College 1: Fusiemethoden en juridische splitsing ............................................................................................ 4
College (vorig jaar 2): Waardering ................................................................................................................ 10
College 2 & 3 : Aandelenfusie in besloten verhoudingen .............................................................................. 11
College 4 & 5: Private Equity......................................................................................................................... 18
College 8: Remedies bij overnamecontracten ............................................................................................... 27
College 9: Juridische fusies en splitsingen en grensoverschrijdend ................................................................ 33
BLOK B
College 6 & 7: Medezeggenschap ................................................................................................................. 37
College 10 & 11: Arbeidsrechtelijke aspecten bij reorganisaties.................................................................... 49
College 12 & 13: Overgang van onderneming ............................................................................................... 65
BLOK C
College 14: Faillissementsrecht: inleiding, faillietverklaring, rechtsmiddelen ................................................ 76
College 15: faillissementsrecht II .................................................................................................................. 82
College 18: Pauliana, Peter/Gatzen vordering............................................................................................... 94
College 19: Internationaal faillissementsrecht .............................................................................................. 98
Gastcollege 20 Faillissementsfraude ........................................................................................................... 103
College 21: WHOA ...................................................................................................................................... 104
3
, MvD 2020
Fusies, Reorganisaties en Insolventie
Blok A: Fusies en Overnames
College 1: Fusiemethoden en juridische splitsing
Motieven herstructureringen
Fusies:
- Synergievoordelen en kostenreductie
- Schaalvergroting
- Geen opvolging in familieonderneming à continuïteit
- Wapenen tegen disruptie
o NB I Succes niet verzekerd! Bijv. Toshiba; ziekenhuizen, stuklopen door corona:
sunweb corendon.
o NB II Politieke invloeden, bijv. Akzo en PostNL; (wettelijke bedenktijd) politieke
gevoeligheid, bijv. beloning NXP-topman;
§ Vitale vennootschappen, o.a. telecom. Conceptwetsvoorstel Wet toetsing
economie en nationale veiligheid (vitale processen etc.). Ondernemingen die
van wezenlijk belang zijn voor digitale processen etc.
§ Het is dus niet per se eenvoudig om een partij over te nemen.
o NB III Mogelijk goedkeuringsbezwaren toezichthouders.
o NB IV Mogelijk mededingingsbezwaren (zie bijv. Fiat Chrysler en PSA hierna)
Splitsing:
- Aanbrengen focus (druk van buiten?)
- Afstoten niet-kernonderdelen
- Beursgang onderdeel onderneming
- ‘Ruziesplitsing’
Begrip fusie.
- Reorganisatie: Achterblijvende/slechte resultaten
- Geen eenduidige definitie (zie voor juridische fusie art. 2:309 BW)
- Meer economisch dan juridisch begrip
- Samevoeging onafhankelijke ondernemingen tot economisch geheel
- Zie ook art. 1 Fusiecode: ruimer begrip
- Overname
- Horizontale en verticale fusies
- Open en besloten verhoudingen
o Overname in open verhoudingen: Openbare biedingen (vriendelijk/vijandig; vak blok
2)
o Aandelenfusie in besloten verhoudingen (college Kröner)
Fusiemethoden
Bedrijfsfusie
Ziet op de onderneming en is niet als zodanig in de wet opgenomen
4
Fusies, Reorganisaties en Insolventie
Master Ondernemingsrecht 2020-2021
Samenvatting Fusies, Reorganisaties en Insolventie 2021
1
,MvD 2020
Beste lezer,
Voor je ligt de samenvatting van de colleges van het vak Fusies, Reorganisaties en Insolventie van de
Master Ondernemingsrecht. De weergegeven stof in deze samenvatting is gebaseerd op het
collegejaar 2020-2021. De samenvatting dient ter aanvulling van de stof die wordt besproken op de
colleges en biedt een handreiking voor het studeren. Hetgeen beschreven in deze samenvatting is
gebaseerd op de colleges en vertegenwoordigt derhalve zowel feiten als een eigen invulling van de
behandelde stof. Ik sta niet in voor eventuele onvolledigheden en onjuistheden in de weergegeven
stukken.
Het gebruik van deze samenvatting als hulpmiddel bij het studeren biedt een (goede) mogelijkheid
voor een adequate voorbereiding op het tentamen. Ik wens je veel leesplezier en succes bij het
studeren.
2
,MvD 2020
BLOK A
College 1: Fusiemethoden en juridische splitsing ............................................................................................ 4
College (vorig jaar 2): Waardering ................................................................................................................ 10
College 2 & 3 : Aandelenfusie in besloten verhoudingen .............................................................................. 11
College 4 & 5: Private Equity......................................................................................................................... 18
College 8: Remedies bij overnamecontracten ............................................................................................... 27
College 9: Juridische fusies en splitsingen en grensoverschrijdend ................................................................ 33
BLOK B
College 6 & 7: Medezeggenschap ................................................................................................................. 37
College 10 & 11: Arbeidsrechtelijke aspecten bij reorganisaties.................................................................... 49
College 12 & 13: Overgang van onderneming ............................................................................................... 65
BLOK C
College 14: Faillissementsrecht: inleiding, faillietverklaring, rechtsmiddelen ................................................ 76
College 15: faillissementsrecht II .................................................................................................................. 82
College 18: Pauliana, Peter/Gatzen vordering............................................................................................... 94
College 19: Internationaal faillissementsrecht .............................................................................................. 98
Gastcollege 20 Faillissementsfraude ........................................................................................................... 103
College 21: WHOA ...................................................................................................................................... 104
3
, MvD 2020
Fusies, Reorganisaties en Insolventie
Blok A: Fusies en Overnames
College 1: Fusiemethoden en juridische splitsing
Motieven herstructureringen
Fusies:
- Synergievoordelen en kostenreductie
- Schaalvergroting
- Geen opvolging in familieonderneming à continuïteit
- Wapenen tegen disruptie
o NB I Succes niet verzekerd! Bijv. Toshiba; ziekenhuizen, stuklopen door corona:
sunweb corendon.
o NB II Politieke invloeden, bijv. Akzo en PostNL; (wettelijke bedenktijd) politieke
gevoeligheid, bijv. beloning NXP-topman;
§ Vitale vennootschappen, o.a. telecom. Conceptwetsvoorstel Wet toetsing
economie en nationale veiligheid (vitale processen etc.). Ondernemingen die
van wezenlijk belang zijn voor digitale processen etc.
§ Het is dus niet per se eenvoudig om een partij over te nemen.
o NB III Mogelijk goedkeuringsbezwaren toezichthouders.
o NB IV Mogelijk mededingingsbezwaren (zie bijv. Fiat Chrysler en PSA hierna)
Splitsing:
- Aanbrengen focus (druk van buiten?)
- Afstoten niet-kernonderdelen
- Beursgang onderdeel onderneming
- ‘Ruziesplitsing’
Begrip fusie.
- Reorganisatie: Achterblijvende/slechte resultaten
- Geen eenduidige definitie (zie voor juridische fusie art. 2:309 BW)
- Meer economisch dan juridisch begrip
- Samevoeging onafhankelijke ondernemingen tot economisch geheel
- Zie ook art. 1 Fusiecode: ruimer begrip
- Overname
- Horizontale en verticale fusies
- Open en besloten verhoudingen
o Overname in open verhoudingen: Openbare biedingen (vriendelijk/vijandig; vak blok
2)
o Aandelenfusie in besloten verhoudingen (college Kröner)
Fusiemethoden
Bedrijfsfusie
Ziet op de onderneming en is niet als zodanig in de wet opgenomen
4
