Jurisprudentie ondernemingsrecht in het kort.
Week Arrest/uitspraak Rechtsregel
1 Geen jurisprudentie.
2 HR Janssen/Pers Besluit tot uitgifte van aandelen wordt
(niet voorgeschreven wel in HC ingetrokken (r.o. 3.3.1). Intrekking staat in
genoemd) de weg aan geldigheid van de uitvoering
https://new.navigator.nl/docume van het besluit, geen rechtsgrond voor
nt/id15761995031015577nj199 uitgifte meer, dus kan niet worden
5595dosred?ctx=WKNL_CSL_9 uitgevoerd. Dat er een besluit ligt is een
2&anchor=essentie&tab=tekst noodzakelijke voorwaarde.
Indirecte externe werking.
Art. 2:117 jo. 2:227 BW.
HR Mante Vergadering bijeengeroepen om te
https://new.navigator.nl/docume beslissen over de statutenwijziging.
nt/id24219641030nj1965107dos Oproepen d.m.v. een advertentie in een
red?ctx=WKNL_CSL_92&ancho dagblad staat in de statuten.
r=essentie&tab=tekst Aandeelhouder met vetorecht had geen
abonnement op deze kranten, wist dus niet
dat de vergadering was. HR zegt o.g.v. de
redelijkheid en billijkheid is het
vernietigbaar. Vennootschap wist hoe
belangrijk het was (ontnemen vetorecht),
daarom hadden ze een stapje meer moeten
doen.
Art. 2:117 jo. 2:227 BW.
HR Wijsmuller Eenieder moet in de gelegenheid worden
https://new.navigator.nl/docume gesteld deel te nemen aan de
nt/id24219680715nj1969101dos beraadslaging en besluitvorming. Als de
red?ctx=WKNL_CSL_92&ancho persoon wel aanwezig was geweest dan
r=documentgegevens&tab=teks had hij zijn opinie kunnen laten horen
t waardoor de besluitvorming anders uit had
kunnen vallen. Dit moet je hard kunnen
maken zodat het besluit vernietigd wordt.
Art. 2:117 jo. 2:227 BW.
HR Imeko Imeco kwam zonder bestuur, een van de
https://new.navigator.nl/docume commissarissen heeft tijdelijk
nt/idc913ce10dfe64c61859894c bestuurstaken overgenomen, hij was niet
benoemd. Andere commissarissen vonden
8b1dbd21d?ctx=WKNL_CSL_1
dat hij hierdoor meer mocht gaan
0000001&tab=tekst verdienen. RvC is bevoegd tot bezoldiging,
zij regelen dat de commissaris meer geld
krijgt. HR zei dat besluiten door het juiste
orgaan worden genomen. De commissaris
was niet tot bestuurder benoemt, hij was
geen bestuurder dus de RvC gaat niet over
de bezoldiging van de RvC. De ava had dit
, moeten besluiten. Bezoldigingsbesluit van
de RvC was hierdoor nietig.
Art. 2:14 BW.
HR Bruil/Kombex “De vraag of een tegenstrijdig belang
https://new.navigator.nl/docume bestaat, kan slechts worden beantwoord
nt/id24220070629c06041hrnj20 met inachtneming van alle relevante
omstandigheden van het concrete geval.”
07420dosred?ctx=WKNL_CSL_
R.o. 3.4 -> integer en onbevooroordeeld
92&anchor=documentgegevens bestuurder, kan je dit niet meer zijn, dan
&tab=tekst sprake van een tegenstrijdig belang.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Staphorst Uitbreiding tegenstrijdig belangregeling.
Mag ook niet betrokken zijn bij
voorbereiding en uitvoering van het besluit.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Intergamma Uitbreiding tegenstrijdig belangregeling.
Commissarissen hadden zich moeten
onthouden, o.g.v. de redelijkheid en
billijkheid. Een kwalitatief tegenstrijdig
belang wordt er hierdoor toch onder
geschaard. Openheid moeten betrachten.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Xeikon Herhaling Staphorst, Intergamma en
DeSeizoenen. Wanbeleid uitgesproken
door kwalitatief tegenstrijdig belang.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK DeSeizoenen De zorgvuldigheidsnorm voor een
zorginstelling ligt vanwege haar
maatschappelijke doelstelling hoger dan
voor een normale vennootschap.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Omines Uitbreiding tegenstrijdig belangregeling. De
term ‘geconflicteerde bestuurder’ is
verkeerd gebruikt in OK Flevo Berry.
Gebruikt als aanduiding voor de bestuurder
bij wie zich aldaar bedoelde
belangenverstrengeling voordoet. De OK
hanteert de term voor de bestuurder met
een tegenstrijdig belang.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
Week Arrest/uitspraak Rechtsregel
1 Geen jurisprudentie.
2 HR Janssen/Pers Besluit tot uitgifte van aandelen wordt
(niet voorgeschreven wel in HC ingetrokken (r.o. 3.3.1). Intrekking staat in
genoemd) de weg aan geldigheid van de uitvoering
https://new.navigator.nl/docume van het besluit, geen rechtsgrond voor
nt/id15761995031015577nj199 uitgifte meer, dus kan niet worden
5595dosred?ctx=WKNL_CSL_9 uitgevoerd. Dat er een besluit ligt is een
2&anchor=essentie&tab=tekst noodzakelijke voorwaarde.
Indirecte externe werking.
Art. 2:117 jo. 2:227 BW.
HR Mante Vergadering bijeengeroepen om te
https://new.navigator.nl/docume beslissen over de statutenwijziging.
nt/id24219641030nj1965107dos Oproepen d.m.v. een advertentie in een
red?ctx=WKNL_CSL_92&ancho dagblad staat in de statuten.
r=essentie&tab=tekst Aandeelhouder met vetorecht had geen
abonnement op deze kranten, wist dus niet
dat de vergadering was. HR zegt o.g.v. de
redelijkheid en billijkheid is het
vernietigbaar. Vennootschap wist hoe
belangrijk het was (ontnemen vetorecht),
daarom hadden ze een stapje meer moeten
doen.
Art. 2:117 jo. 2:227 BW.
HR Wijsmuller Eenieder moet in de gelegenheid worden
https://new.navigator.nl/docume gesteld deel te nemen aan de
nt/id24219680715nj1969101dos beraadslaging en besluitvorming. Als de
red?ctx=WKNL_CSL_92&ancho persoon wel aanwezig was geweest dan
r=documentgegevens&tab=teks had hij zijn opinie kunnen laten horen
t waardoor de besluitvorming anders uit had
kunnen vallen. Dit moet je hard kunnen
maken zodat het besluit vernietigd wordt.
Art. 2:117 jo. 2:227 BW.
HR Imeko Imeco kwam zonder bestuur, een van de
https://new.navigator.nl/docume commissarissen heeft tijdelijk
nt/idc913ce10dfe64c61859894c bestuurstaken overgenomen, hij was niet
benoemd. Andere commissarissen vonden
8b1dbd21d?ctx=WKNL_CSL_1
dat hij hierdoor meer mocht gaan
0000001&tab=tekst verdienen. RvC is bevoegd tot bezoldiging,
zij regelen dat de commissaris meer geld
krijgt. HR zei dat besluiten door het juiste
orgaan worden genomen. De commissaris
was niet tot bestuurder benoemt, hij was
geen bestuurder dus de RvC gaat niet over
de bezoldiging van de RvC. De ava had dit
, moeten besluiten. Bezoldigingsbesluit van
de RvC was hierdoor nietig.
Art. 2:14 BW.
HR Bruil/Kombex “De vraag of een tegenstrijdig belang
https://new.navigator.nl/docume bestaat, kan slechts worden beantwoord
nt/id24220070629c06041hrnj20 met inachtneming van alle relevante
omstandigheden van het concrete geval.”
07420dosred?ctx=WKNL_CSL_
R.o. 3.4 -> integer en onbevooroordeeld
92&anchor=documentgegevens bestuurder, kan je dit niet meer zijn, dan
&tab=tekst sprake van een tegenstrijdig belang.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Staphorst Uitbreiding tegenstrijdig belangregeling.
Mag ook niet betrokken zijn bij
voorbereiding en uitvoering van het besluit.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Intergamma Uitbreiding tegenstrijdig belangregeling.
Commissarissen hadden zich moeten
onthouden, o.g.v. de redelijkheid en
billijkheid. Een kwalitatief tegenstrijdig
belang wordt er hierdoor toch onder
geschaard. Openheid moeten betrachten.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Xeikon Herhaling Staphorst, Intergamma en
DeSeizoenen. Wanbeleid uitgesproken
door kwalitatief tegenstrijdig belang.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK DeSeizoenen De zorgvuldigheidsnorm voor een
zorginstelling ligt vanwege haar
maatschappelijke doelstelling hoger dan
voor een normale vennootschap.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
OK Omines Uitbreiding tegenstrijdig belangregeling. De
term ‘geconflicteerde bestuurder’ is
verkeerd gebruikt in OK Flevo Berry.
Gebruikt als aanduiding voor de bestuurder
bij wie zich aldaar bedoelde
belangenverstrengeling voordoet. De OK
hanteert de term voor de bestuurder met
een tegenstrijdig belang.
Art. 2:129 lid 6 jo. art. 2:239 lid 6 BW.
