Samenvatting Vennootschappen en rechtspersonenrecht Deeltoets B (RGBUPRV006)

Week 3: Kenmerken & Oprichting

Rechtspersonen
Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een abstracte entiteit of
organisatie op kan treden als volwaardig en handelingsbekwaam persoon in het
rechtsverkeer behept met rechten en plichten, net zoals een natuurlijk persoon dat kan doen
(art. 2:5 BW). Een rechtspersoon heeft dus, net als een natuurlijk persoon,
rechtspersoonlijkheid. Dit is een belangrijk verschil met de personenvennootschappen: die
bezitten GEEN rechtspersoonlijkheid
 Publiekrechtelijke rechtspersonen: de Staat, de provincies, de gemeenten, de
waterschappen en de lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende
bevoegdheid is verleend (art. 2:1 lid 1 BW)
 Privaatrechtelijke rechtspersonen: verengingen, coöperaties, onderlinge
waarborgmaatschappijen, nv’s, bv’s met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen
(art. 2:3 BW)
 Kerkgenootschappen (art. 2:2 lid 1 BW)

Besloten vennootschap (art. 2:175 BW) & Naamloze vennootschap (art. 2:64 BW)
 Opgericht door één of meer personen bij notariële akte (art. 2:175 lid 2/2:64 lid 2 BW)
 De rechtspersoon ontstaan niet, wanneer deze ontbreekt (art. 2:4 BW)
 Inschrijving in het Handelsregister is verplicht  Als de bestuurders dit niet doen, zijn
zij zelf hoofdelijk aansprakelijk voor elke rechtshandeling die zij hebben verricht
tijdens hun bestuur, waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak
voordat de opgave ten eerste inschrijving in het Handelsregister geschiedt (art.
2:180/2:69 BW)

Besloten vennootschap Naamloze vennootschap
Karakter Besloten Opensamenwerkingsverband,
samenwerkingsverband organisatievorm voor een
aangegaan met het oog op grote publieke
de persoonlijke kapitaalvennootschap die een
eigenschappen en beroep kan doen op de
kwaliteiten van de kapitaal markt
aandeelhouders
Aandeelhouder - De aandeelhouders - De aandeelhouder is
zijn meer betrokken doorgaan een
bij de onderneming belegger
- Bestuurlijke inbreng - De samenwerking
is meestal groot tussen
- Meestal is de aandeelhouders, voor
bestuurder ook zover daar al sprake
aandeelhouder van is, is gericht op
- Aandeelhouders het behalen van winst
dienen te worden - Aandeelhouders
opgenomen in worden NIET
register (art. 2:194 bijgehouden in
BW) registers
Soorten aandelen Alleen aandelen op naam Zowel aandelen op naam als
aandelen aan toonder
Beursnotering Niet mogelijk Mogelijk t.a.v. aandelen aan
toonder en certificaten aan
toonder
Overdracht aandelen In beginsel geblokkeerd met Vrij
een aanbiedingsregeling,

, tenzij de statuten anders
bepalen
Blokkeringsregeling Verplicht, maar kan worden Niet verplicht
weggeschreven (art. 2:195
lid 1 BW)
Minimumkapitaal Geen minimum €45.000

Vereniging (art. 2:26 BW)
 Een vereniging kan bij notariële akte worden opgericht (art. 2:27 BW), zo niet is er
sprake van een informele vereniging (art. 2:30 BW)
- De informele vereniging kan géén registergoederen verkrijgen en kan géén
erfgenaam zijn (art. 2:30 lid 1 BW)
- De bestuurders van een informele vereniging zijn naast de vereniging hoofdelijk
aansprakelijk (art. 2:30 lid 2 BW)
 Inschrijving in het Handelsregister is verplicht  Als de bestuurders dit niet doen, zijn
zij zelf hoofdelijk aansprakelijk voor elke rechtshandeling die zij hebben verricht
tijdens hun bestuur, waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak
voordat de opgave ten eerste inschrijving in het Handelsregister geschiedt (art. 2:29
BW)
 De vereniging mag GEEN winst uitkeren aan haar leden (art. 2:26 lid 3 BW); bij een
overtreding kan de vereniging worden ontbonden (art. 2:21 BW)

Coöperatie (art. 2:53 BW)
 Opgericht door één of meer personen bij notariële akte (art. 2:53 lid 1 BW), welke een
statuut moet bevatten (art. 2:53a jo 2:27 BW)  De rechtspersoon ontstaan niet,
wanneer deze ontbreekt (art. 2:4 BW)
 Inschrijving in het Handelsregister is verplicht  Als de bestuurders dit niet doen, zijn
zij zelf hoofdelijk aansprakelijk voor elke rechtshandeling die zij hebben verricht
tijdens hun bestuur, waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak
voordat de opgave ten eerste inschrijving in het Handelsregister geschiedt (art. 2:53a
jo 2:29 BW)
 Anders dan de vereniging, maar de coöperatie wel winst worden uitgekeerd aan haar
leden

Stichting (art. 2:285 BW)
 Opgericht door één of meer personen bij notariële akte (art. 2:286 BW)  De
rechtspersoon ontstaan niet, wanneer deze ontbreekt (art. 2:4 BW)
 Inschrijving in het Handelsregister is verplicht  Als de bestuurders dit niet doen, zijn
zij zelf hoofdelijk aansprakelijk voor elke rechtshandeling die zij hebben verricht
tijdens hun bestuur, waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak
voordat de opgave ten eerste inschrijving in het Handelsregister geschiedt (art. 2:289
BW)
 De stichting kent een ledenverbod (art. 2:295 lid 1 BW), en zij mag GEEN winst
uitkeren aan haar oprichters (art. 2:285 lid 2 BW)

Lidmaatschap vereniging of coöperatie
- Het bestuur beslist over de toelating van een lid, maar bij niet-toelating kan de AV
ook tot toelating besluiten (art. 2:33 BW)
- Rechtspersonen hebben een niet-overdraagbaar lidmaatschap, tenzij de statuten
anders bepalen (art. 2:34 BW)
- Een lid kan zijn lidmaatschap opzeggen, waarbij meestal een bepaalde termijn in
acht moet worden genomen (art. 2:36 lid 1 BW)
HR Damen/Geho