Ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
§1 Bv (art. 2:175 – art. 2:274 BW)
Niet alle bv’s worden opgericht om een onderneming in stand te houden (meer dan 200.000 van de
845.000 bv’s worden voor andere doeleinden opgericht). Een bv heeft een in een of meer
overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal participatie in een aandeel is slechts mogelijk via een
aandeel in haar kapitaal behoort daarmee tot de kapitaalassociaties (=kapitaalvennootschappen).
Bij oprichting dient minimaal één aandeel te worden uitgegeven hebben drie eigenschappen:
Middel om vermogen aan te trekken aandeelhouder moet vermogen ter beschikking stellen
ter grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt
Zeggenschapsfunctie stemrecht in de aandeelhoudersvergadering (AvA) plutocratisch
karakter hoe meer aandelen iemand houdt, des te machtiger is hij in de AvA en in de vnp.
Winstdelingsfunctie ieder aandeel geeft in beginsel recht op gedeelte v/d winst (dividend)
Aandelen van een bv staan op naam en overdracht ervan kan in beginsel niet vrijelijk plaatsvinden
besloten vennootschap aandelen dienen te worden aangeboden aan medeaandeelhouders.
Blokkeringsregelingen in de statuten kunnen ervoor zorgen dat aandelen in een bv niet zonder meer
vrij verhandelbaar zijn. Overdracht ervan kan slechts plaatsvinden bij notariële akte. Ook moet het
bestuur een register bijhouden waarin alle houders van aandelen worden opgenomen.
Aandeelhouders (en bestuurders) zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam
van de bv is verricht, waardoor deze rechtsvorm in Nederland de meest populaire is. Verder is de
inrichting van een bv openbaar zij wordt geregeerd door haar statuten door de oprichters/
aandeelhouders van de bv zelf opgestelde regels voor haar organisatie interne regels.
§2 Nv (art. 2:64 – art. 2:164 BW)
Er zijn slechts +/- 5000 naamloze vennootschappen in Nederland vooral geschikt voor grote
ondernemingen (verhandelen van aandelen via Euronext Amsterdam vereist namelijk een
beursnotering). De nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarmee de nv sinds
01-10-2012 (invoering Flex-bv) afwijkt van de bv daar is het maatschappelijk kapitaal facultatief. De
nv behoort net als de bv tot de kapitaalassociaties en ook aandelen van een nv hebben dezelfde drie
kenmerken als de aandelen van een bv. Een nv kan echter ook aandelen aan toonder uitgeven die door
hun aard vrij overdraagbaar zijn die namen worden dan niet in het aandeelhoudersregister
opgenomen (vandaar: naamloze vnp).
§3 De maatschap en de vennootschap onder firma
De maatschap (Titel 9 Boek 7a BW) is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking
van 2+ personen sluiten van een maatschapsovereenkomst is vormvrij. Doel: het door middel van
samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de vennoten ten goede komt
ieder der vennoten is daarbij gehouden iets in te brengen een waarde aan de maatschap ter
beschikking stellen. Dus: een maatschap is erop gericht om d.m.v. hun inbreng voor
gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen dat aan hen allen ten goede komt.
Vennootschap onder firma (vof) maatschap die onder gemeenschappelijke naam een onderneming
of bedrijf uitoefent (daar waar een maatschap een beroep uitoefent). Op de vof zijn tevens art. 16-34
K van toepassing (K= Wetboek van Koophandel) vennoten zijn hoofdelijk verbonden voor
verbintenissen van de vof (daar waar de vennoten van een maatschap voor gelijke delen aansprakelijk
zijn voor de verbintenissen van de maatschap).
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
§1 Bv (art. 2:175 – art. 2:274 BW)
Niet alle bv’s worden opgericht om een onderneming in stand te houden (meer dan 200.000 van de
845.000 bv’s worden voor andere doeleinden opgericht). Een bv heeft een in een of meer
overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal participatie in een aandeel is slechts mogelijk via een
aandeel in haar kapitaal behoort daarmee tot de kapitaalassociaties (=kapitaalvennootschappen).
Bij oprichting dient minimaal één aandeel te worden uitgegeven hebben drie eigenschappen:
Middel om vermogen aan te trekken aandeelhouder moet vermogen ter beschikking stellen
ter grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt
Zeggenschapsfunctie stemrecht in de aandeelhoudersvergadering (AvA) plutocratisch
karakter hoe meer aandelen iemand houdt, des te machtiger is hij in de AvA en in de vnp.
Winstdelingsfunctie ieder aandeel geeft in beginsel recht op gedeelte v/d winst (dividend)
Aandelen van een bv staan op naam en overdracht ervan kan in beginsel niet vrijelijk plaatsvinden
besloten vennootschap aandelen dienen te worden aangeboden aan medeaandeelhouders.
Blokkeringsregelingen in de statuten kunnen ervoor zorgen dat aandelen in een bv niet zonder meer
vrij verhandelbaar zijn. Overdracht ervan kan slechts plaatsvinden bij notariële akte. Ook moet het
bestuur een register bijhouden waarin alle houders van aandelen worden opgenomen.
Aandeelhouders (en bestuurders) zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam
van de bv is verricht, waardoor deze rechtsvorm in Nederland de meest populaire is. Verder is de
inrichting van een bv openbaar zij wordt geregeerd door haar statuten door de oprichters/
aandeelhouders van de bv zelf opgestelde regels voor haar organisatie interne regels.
§2 Nv (art. 2:64 – art. 2:164 BW)
Er zijn slechts +/- 5000 naamloze vennootschappen in Nederland vooral geschikt voor grote
ondernemingen (verhandelen van aandelen via Euronext Amsterdam vereist namelijk een
beursnotering). De nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarmee de nv sinds
01-10-2012 (invoering Flex-bv) afwijkt van de bv daar is het maatschappelijk kapitaal facultatief. De
nv behoort net als de bv tot de kapitaalassociaties en ook aandelen van een nv hebben dezelfde drie
kenmerken als de aandelen van een bv. Een nv kan echter ook aandelen aan toonder uitgeven die door
hun aard vrij overdraagbaar zijn die namen worden dan niet in het aandeelhoudersregister
opgenomen (vandaar: naamloze vnp).
§3 De maatschap en de vennootschap onder firma
De maatschap (Titel 9 Boek 7a BW) is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking
van 2+ personen sluiten van een maatschapsovereenkomst is vormvrij. Doel: het door middel van
samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de vennoten ten goede komt
ieder der vennoten is daarbij gehouden iets in te brengen een waarde aan de maatschap ter
beschikking stellen. Dus: een maatschap is erop gericht om d.m.v. hun inbreng voor
gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen dat aan hen allen ten goede komt.
Vennootschap onder firma (vof) maatschap die onder gemeenschappelijke naam een onderneming
of bedrijf uitoefent (daar waar een maatschap een beroep uitoefent). Op de vof zijn tevens art. 16-34
K van toepassing (K= Wetboek van Koophandel) vennoten zijn hoofdelijk verbonden voor
verbintenissen van de vof (daar waar de vennoten van een maatschap voor gelijke delen aansprakelijk
zijn voor de verbintenissen van de maatschap).
