Ondernemingsrecht Week 4
Hoofdstuk 3.7 & Hoofdstuk 6
Hoofdstuk 3.7 Vertegenwoordiging
- Procuratiehouders: Werknemers en bijzondere vertegenwoordigers die de rechtspersoon
vertegenwoordigen De verhouding tussen hen en de rechtspersoon wordt beheerst door
het arbeidsrecht en het recht over volmacht (art. 3:60 BW, lastgeving (art. 7:400 BW en
zaakwaarneming (art. 6:201 BW)
- Vertegenwoordiging: Het vermogen om de rechtspersoon juridisch te binden aan een derde
3.7.1 Richtlijnstelsel en externe werking
- Volgens art. 2:45, art 130, art. 240 en art, 292 (alle rechtsvormen) zijn het bestuur als orgaan
en de bestuurders individueel de belangrijkste vertegenwoordigers van deze rechtspersonen
- Externe werking: Als een rechtspersoon de vertegenwoordigingsbevoegdheid tegen een
wederpartij kan werpen
- Art 2:130 en 240 BW zijn gelijkluidend maar art. 2:45 en 292 BW zijn dat niet Het systeem
van vertegenwoordiging dat in voornoemde artikelen is opgenomen, staat bekend als
richtlijnstelsel.
- Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid: Het vermogen om de rechtspersoon met
betrekking tot alle rechtshandelingen te binden.
- Gedeeltelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid is het vermogen om de rechtspersoon met
betrekking tot sommige handelingen te binden, dit kan op 2 manieren tot uiting worden
gebracht:
De vertegenwoordiger is vertegenwoordigingsbevoegd, maar voor een bepaalde
categorie rechtshandelingen niet, of onder voorwaarden; of;
De vertegenwoordiger is slechts of onder voorwaarden vertegenwoordigingsbevoegd
met betrekking tot een bepaalde categorie rechtshandelingen, maar voor het overige
in het geheel niet.
- Art. 2:45, 130, 240 en 292 lid 1 BW bepalen dat het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd is,
voor zover uit de wet niet anders voortvloeit Dit betekent dat de statuten de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan het bestuur als orgaan van de vennootschap
kunnen ontnemen.
- Er kunnen wel andere beperkingen worden vastgelegd in de statuten De vraag welke dit
zijn wordt door lid 3 beantwoord De eerste zin van het tweede lid van art. 2:130 en 240
BW bepalen dat iedere bestuurder vertegenwoordigingsbevoegd is, waarna de toegestane
beperkingen worden opgesomd. Omdat deze zin niet eindigt met de woorden ‘voor zover uit
de wet niet anders voortvloeit’ geeft dit artikellid de statuten meer ruimte om af te wijken
dan het eerste lid
- Bij de vereniging, cooperatie, owm en de stichting bezitten individuele bestuurders – anders
dus dan bij de bv en nv – alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid als dit in de statuten aan
hen is toegekend (art. 45 en 292 lid 2 BW
- Artikelen 2:45, 130, 240 en 292 lid 3 BW bepalen dat alleen wettelijk voorgeschreven of
toegelaten beperkingen van of voorwaarden voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid
externe werking hebben. Alleen beperkingen of voorwaarden die teruggaan op de wet,
hebben externe werking
Samenvattend wat hiervoor is uitgelegd:
- De statutaire bepaling dat het bestuur in het geheel niet vertegenwoordigingsbeovoegd is, is
nietig en heeft geen externe werking
Hoofdstuk 3.7 & Hoofdstuk 6
Hoofdstuk 3.7 Vertegenwoordiging
- Procuratiehouders: Werknemers en bijzondere vertegenwoordigers die de rechtspersoon
vertegenwoordigen De verhouding tussen hen en de rechtspersoon wordt beheerst door
het arbeidsrecht en het recht over volmacht (art. 3:60 BW, lastgeving (art. 7:400 BW en
zaakwaarneming (art. 6:201 BW)
- Vertegenwoordiging: Het vermogen om de rechtspersoon juridisch te binden aan een derde
3.7.1 Richtlijnstelsel en externe werking
- Volgens art. 2:45, art 130, art. 240 en art, 292 (alle rechtsvormen) zijn het bestuur als orgaan
en de bestuurders individueel de belangrijkste vertegenwoordigers van deze rechtspersonen
- Externe werking: Als een rechtspersoon de vertegenwoordigingsbevoegdheid tegen een
wederpartij kan werpen
- Art 2:130 en 240 BW zijn gelijkluidend maar art. 2:45 en 292 BW zijn dat niet Het systeem
van vertegenwoordiging dat in voornoemde artikelen is opgenomen, staat bekend als
richtlijnstelsel.
- Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid: Het vermogen om de rechtspersoon met
betrekking tot alle rechtshandelingen te binden.
- Gedeeltelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid is het vermogen om de rechtspersoon met
betrekking tot sommige handelingen te binden, dit kan op 2 manieren tot uiting worden
gebracht:
De vertegenwoordiger is vertegenwoordigingsbevoegd, maar voor een bepaalde
categorie rechtshandelingen niet, of onder voorwaarden; of;
De vertegenwoordiger is slechts of onder voorwaarden vertegenwoordigingsbevoegd
met betrekking tot een bepaalde categorie rechtshandelingen, maar voor het overige
in het geheel niet.
- Art. 2:45, 130, 240 en 292 lid 1 BW bepalen dat het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd is,
voor zover uit de wet niet anders voortvloeit Dit betekent dat de statuten de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan het bestuur als orgaan van de vennootschap
kunnen ontnemen.
- Er kunnen wel andere beperkingen worden vastgelegd in de statuten De vraag welke dit
zijn wordt door lid 3 beantwoord De eerste zin van het tweede lid van art. 2:130 en 240
BW bepalen dat iedere bestuurder vertegenwoordigingsbevoegd is, waarna de toegestane
beperkingen worden opgesomd. Omdat deze zin niet eindigt met de woorden ‘voor zover uit
de wet niet anders voortvloeit’ geeft dit artikellid de statuten meer ruimte om af te wijken
dan het eerste lid
- Bij de vereniging, cooperatie, owm en de stichting bezitten individuele bestuurders – anders
dus dan bij de bv en nv – alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid als dit in de statuten aan
hen is toegekend (art. 45 en 292 lid 2 BW
- Artikelen 2:45, 130, 240 en 292 lid 3 BW bepalen dat alleen wettelijk voorgeschreven of
toegelaten beperkingen van of voorwaarden voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid
externe werking hebben. Alleen beperkingen of voorwaarden die teruggaan op de wet,
hebben externe werking
Samenvattend wat hiervoor is uitgelegd:
- De statutaire bepaling dat het bestuur in het geheel niet vertegenwoordigingsbeovoegd is, is
nietig en heeft geen externe werking
