Vennootschaps- en
Rechtspersonenrecht
2023
, Week
Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
overzicht
1 Vennootschap niet-rechtspersoon
2 Formele en materiële kenmerken van de
rechtspersoonsvormen
3 BV I.O. / Vermogen en kapitaal bij NV/BV
4 De bevoegdheden van de organen
5 Bestuurderschap, aandeelhouderschap en lidmaatschap
6 Besluiten en vernietiging van besluiten
7 Vertegenwoordiging en onrechtmatige daad van
rechtspersonen
A Verplichte jurisprudentie
, Leerdoelen
Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
Per week
Weten Inzicht Toepassen
W1 Contractuele Contractuele Kenmerken van
vennootschappen v. vennootschappen en contractuele
rechtspersonen rechtspersonen in het vennootschap
Maatschap v. VOF v. CV vermogensrecht. Regels omtrent beheer
Wijze van inbreng en Afgescheiden en beschikking bij
goederenrechtelijke vermogen (tegenover contractuele
gemeenschap rechtspersoonlijkheid) vennootschap
Interne verhoudingen Regels omtrent de
(bevoegdheid tot beheers- vertegenwoordiging en
en beschikkingsdaden) & aansprakelijkheid van
verhouding met derden vennoten.
(bevoegdheid tot
vertegenwoordiging en
externe gebondenheid)
Aansprakelijkheid,
draagplicht en verhaal
W2 Rechtspersonen (Boek 2 Rechtspersoon in Rechtspersoon bepalen
BW) vermogensrecht a.d.h.v. formele en
Formele en materiële Rechtspersoon v. materiële kenmerken.
kenmerken van rechtspersoonlijkheid Gevolgen bij het niet
verschillende Verschillende voldoen aan formele en
rechtspersonen rechtspersoonsvormen materiële kenmerken.
Orgaan: taken en + verhouding met Bepalen wanneer er
bevoegdheden. statuten, reglementen sprake is van een orgaan
Intern recht: statuten, en besluiten. en het belang hiervan
reglementen en besluiten. uitleggen.
W3 Het noemen van Vermogen v. kapitaal De volgende begrippen
kapitaalbegrippen. (begrip, verschillen en kunnen toepassen op de
Weergeven wat voor recht ratio is van het in stand casus: kapitaal,
een aandeel is en op welke houden). uitbreiding van kapitaal,
wijzen op aandelen kan Wettelijke regels voor storting op aandelen,
worden gestort. bescherming van het uitgifte en overdracht
Uit elkaar houden van de vermogen. van aandelen,
begrippen nemen en uitbreiding, intrekking en
plaatsen van aandelen. storting op aandelen.
Bijzondere aandelen Welke procedure geldt
herkennen als voor de uitgifte van
prioriteitsaandelen en aandelen en op welke
preferente aandelen. wijze vindt de overdracht
van aandelen plaats?
2
,Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
Weten Inzicht Toepassen
W4 Hoe zijn de bevoegdheden Wat zijn de Overzicht verhouding
van organen geregeld en bevoegdheden van bestuur, RvC, AV en
binnen welke grenzen verschillende organen andere statutair
kunnen deze o.g.v. wet, statuten, ingestelde organen.
bevoegdheden worden reglementen of Procedureregels bij
uitgebreid of beperkt? besluiten? statutenwijziging, en
Waar staan de regels voor Welke mogelijkheden ontbinding van een
wijziging van statuten en zijn er om van de rechtspersoon.
ontbinding van een verdeling van Wettelijke en statutaire
rechtspersoon? bevoegdheden af te regels over de
Waar staat de wijken? bevoegdheidsverdeling
bevoegdheden van de Forumbank: tussen verschillen
ondernemingsraad en wat verhouding bestuur, organen.
zijn hun belangrijkste RvC en AV.
bevoegdheden? Positie van OR binnen
organisatie van een
rechtspersoon.
W5 Positie bestuurders, Op welke wijze moeten Totstandkoming, inhoud
aandeelhouders en leden bestuurders hun taak en einde van
binnen organisatie van een vervullen? organisatierechtelijke
rechtspersoon. Belang van Wennex- betrekkingen m.b.t
Wat wordt onder intern arrest en beoordeling bestuurders,
recht verstaan? van toezichthouders, leden,
Rechten en verplichtingen stemovereenkomsten. aandeelhouders en
van een bestuurder. Aan de hand van andere deelnemers.
Onderscheid tussen jurisprudentie: wijze van Beëindiging van
vrijwillige en betaalde het uitoefenen van lidmaatschap door lid en
bestuurder. stemrecht door vereniging: welke
Eisen van taakvervulling in aandeelhouders. formaliteiten en
de sfeer van behoorlijke Volgens de wet: termijnen?
taakvervulling. verplichtingen aan Beschrijving van
Rechten en verplichtingen leden en hoe moeten jurisprudentie over
van een lidmaatschap: deze worden stemovereenkomsten en
toelaten van een lid & geinterpreteerd. toepassen op
gronden voor einde feitencomplex over het
lidmaatschap. uitbrengen van de stem
Rechten en verplichtingen door aandeelhouders in
van aandeelhouderschap een algemene
en hoe wordt deze vergadering.
beëindigd.
Herkennen van
stemovereenkomsten
tussen aandeelhouders.
2
,Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
Weten Inzicht Toepassen
W6 Wat is een besluit en Plaats van besluit op Totstandkoming van
wanneer komt deze tot intern recht. besluit toepassen in
stand? Wat zijn gevolgen casus en beoordelen of
Wie is bevoegd tot voor niet voldoen van een schending van een
uitbrengen van een stem elementaire vereisten regel leidt tot nietigheid
en welke eisen gelden er en procedure- of vernietigbaarheid.
voor een geldige stem? voorschriften? Directe en indirecte
Elementaire vereisten: Redelijkheid en werking op derden.
totstandkoming besluit billijkheid bij Verhouding
Procedureregels: totstandkoming van besluitvorming door
totstandkoming besluit besluiten en wijze organen van
Intern en externe werking waarop de rechter rechtspersoon en
van besluiten; wanneer hierop toetst. verrichten van
externe werking? Directe en indirecte rechtshandelingen met
Herstel van gebrekkige werking van extern derden.
besluiten; verschil tussen werkende besluiten.
bevestiging en Wanneer is een
bekrachtiging. besluit nietig of
Wie kan een besluit vernietigbaar en wat
aantasten en wat zijn de zijn de rechtsgevolgen
gronden hiervoor? hiervan?
Redelijk belang v.
processueel belang.
W7 Situaties waarin namens de Omstandigheden waarin Hoekstra: regeling van
BV i.o. is gehandeld en andere naast de BV BV i.o.
onder welke voorwaarden aansprakelijk zijn voor Wanneer is een
de BV aan rechtshandelingen die rechtspersoon verbonden
rechtshandelingen wordt namens de BV i.o. aan rechtshandelingen
verbonden. worden verricht. die verricht zijn door haar
Vertegenwoordiging van Vertegenwoordiging vertegenwoordigers?
rechtspersoon door (boek 2 BW) & Noorden/Noordhollands
bestuur(ders). verhouding met boek 3 che & Kleuterschool
Wettelijke beperkingen in titel 3 BW. Babbel: onrechtmatige
vertegenwoordigingsregels Strekking Eerste daad door natuurlijke
die aan derden kunnen Richtlijn en personen aan
worden tegengeworpen. doorwerking in rechtspersoon kan
Besluiten tevens vennootschappelijke worden toegerekend.
vertegenwoordigings- verhouding. Playland:
handelingen. Verhouding tussen doeloverschrijding en
Bijzondere positie: statutair besluit en gevolgen hiervan.
vertegenwoordiger & vertegenwoordiging.
bevoegdheden. Verschil tussen
Relatie: inschrijving in vertegenwoordiging van
Handelsregister en de rechtspersoon en
bescherming wederpartij. contractuele
Doeloverschrijding en vennootschap.
consequentie hiervan.
Aan de hand van
jurisprudentie:
onrechtmatige daad van
natuurlijk persoon
toegerekend aan
rechtspersoon.
, Rechtspersonen
Week 1
Een rechtspersoon is een rechtsvorm die activiteiten
verricht en zelfstandig deelneemt aan het verkeer
(2:5 BW). De rechtspersoon heeft een eigen organisatie
dat opgebouwd is uit organen.
1
Privaatrechtelijke
rechtspersonen
Deze constructie heeft een eigen bestaan, waarvan het
voortbestaan onafhankelijk is van haar deelnemers.
Hiermee zijn de deelnemers niet persoonlijk
verbonden aan de handelingen die t.b.v. beroep/bedrijf
worden verricht.
Boek 2 BW + eigen recht
2
Contractuele/ Personen
vennootschappen
Deze vennootschap bestaat uit vennoten waarvan het
bestaan van de vennootschap afhankelijk is van de
vennoten. Deze vennoten zijn niet vrijelijk vervangbaar
en persoonlijk gebonden voor handelingen van de
vennootschap.
Verbintenissenrecht (want contractueel)
Samenwerkende Dierenartsen: totstandkoming is
vormvrij.
Koghee: een vennoot mag in beginsel niet
concurreren met de vennootschap onder firma waar
deze deel uit maakt.
Kenmerken
Gericht op het Ter verdeling
Contractuele Inbreng van behalen van onder de
samenwerking vennoten materieel deelnemers
voordeel
Intuiti Op voet
personae* van
gelijkheid
Geen
rechtspersoo
n
Vermogen de
n
behoort aaen
vennot
persoonlijk
*persoonlijke kwaliteiten
3
, Inbreng
Week 1
7A:1662 BW
ARBEID / GOODWILL GOEDEREN
Wijzen Goed wordt overgedragen aan
vennoten.
Waardeverandering / risico is
voor de vennootschap.
ECONOMISCH EIGENDOM ZUIVER GENOT VAN GOEDEREN
Genot wordt ingebracht, maar Genot van goed wordt
inbrenger blijft gerechthebbende. ingebracht.
Waardeverandering / risico is Goed blijft voor rekening / risico
voor de vennootschap. van inbrenger.
Vennootschapsvermogen:
1. in economische zin: alles wat de vennoten hebben ingebracht.
2. in juridische zin: alle vermogensbestanddelen die aan de vennoten
gezamenlijk behoren (= gemeenschap)
Gebonden
vermogen
Een vennoot kan niet over zijn aandeel in Een vennoot kan niet over zijn aandeel in
goederenrechtelijke gemeenschap een afzonderlijk goed, althans niet zonder de
beschikken. instemming van alle vennoten beschikken.
Titel 3.7 is dus niet van toepassing.
2
Rechtspersonenrecht
2023
, Week
Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
overzicht
1 Vennootschap niet-rechtspersoon
2 Formele en materiële kenmerken van de
rechtspersoonsvormen
3 BV I.O. / Vermogen en kapitaal bij NV/BV
4 De bevoegdheden van de organen
5 Bestuurderschap, aandeelhouderschap en lidmaatschap
6 Besluiten en vernietiging van besluiten
7 Vertegenwoordiging en onrechtmatige daad van
rechtspersonen
A Verplichte jurisprudentie
, Leerdoelen
Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
Per week
Weten Inzicht Toepassen
W1 Contractuele Contractuele Kenmerken van
vennootschappen v. vennootschappen en contractuele
rechtspersonen rechtspersonen in het vennootschap
Maatschap v. VOF v. CV vermogensrecht. Regels omtrent beheer
Wijze van inbreng en Afgescheiden en beschikking bij
goederenrechtelijke vermogen (tegenover contractuele
gemeenschap rechtspersoonlijkheid) vennootschap
Interne verhoudingen Regels omtrent de
(bevoegdheid tot beheers- vertegenwoordiging en
en beschikkingsdaden) & aansprakelijkheid van
verhouding met derden vennoten.
(bevoegdheid tot
vertegenwoordiging en
externe gebondenheid)
Aansprakelijkheid,
draagplicht en verhaal
W2 Rechtspersonen (Boek 2 Rechtspersoon in Rechtspersoon bepalen
BW) vermogensrecht a.d.h.v. formele en
Formele en materiële Rechtspersoon v. materiële kenmerken.
kenmerken van rechtspersoonlijkheid Gevolgen bij het niet
verschillende Verschillende voldoen aan formele en
rechtspersonen rechtspersoonsvormen materiële kenmerken.
Orgaan: taken en + verhouding met Bepalen wanneer er
bevoegdheden. statuten, reglementen sprake is van een orgaan
Intern recht: statuten, en besluiten. en het belang hiervan
reglementen en besluiten. uitleggen.
W3 Het noemen van Vermogen v. kapitaal De volgende begrippen
kapitaalbegrippen. (begrip, verschillen en kunnen toepassen op de
Weergeven wat voor recht ratio is van het in stand casus: kapitaal,
een aandeel is en op welke houden). uitbreiding van kapitaal,
wijzen op aandelen kan Wettelijke regels voor storting op aandelen,
worden gestort. bescherming van het uitgifte en overdracht
Uit elkaar houden van de vermogen. van aandelen,
begrippen nemen en uitbreiding, intrekking en
plaatsen van aandelen. storting op aandelen.
Bijzondere aandelen Welke procedure geldt
herkennen als voor de uitgifte van
prioriteitsaandelen en aandelen en op welke
preferente aandelen. wijze vindt de overdracht
van aandelen plaats?
2
,Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
Weten Inzicht Toepassen
W4 Hoe zijn de bevoegdheden Wat zijn de Overzicht verhouding
van organen geregeld en bevoegdheden van bestuur, RvC, AV en
binnen welke grenzen verschillende organen andere statutair
kunnen deze o.g.v. wet, statuten, ingestelde organen.
bevoegdheden worden reglementen of Procedureregels bij
uitgebreid of beperkt? besluiten? statutenwijziging, en
Waar staan de regels voor Welke mogelijkheden ontbinding van een
wijziging van statuten en zijn er om van de rechtspersoon.
ontbinding van een verdeling van Wettelijke en statutaire
rechtspersoon? bevoegdheden af te regels over de
Waar staat de wijken? bevoegdheidsverdeling
bevoegdheden van de Forumbank: tussen verschillen
ondernemingsraad en wat verhouding bestuur, organen.
zijn hun belangrijkste RvC en AV.
bevoegdheden? Positie van OR binnen
organisatie van een
rechtspersoon.
W5 Positie bestuurders, Op welke wijze moeten Totstandkoming, inhoud
aandeelhouders en leden bestuurders hun taak en einde van
binnen organisatie van een vervullen? organisatierechtelijke
rechtspersoon. Belang van Wennex- betrekkingen m.b.t
Wat wordt onder intern arrest en beoordeling bestuurders,
recht verstaan? van toezichthouders, leden,
Rechten en verplichtingen stemovereenkomsten. aandeelhouders en
van een bestuurder. Aan de hand van andere deelnemers.
Onderscheid tussen jurisprudentie: wijze van Beëindiging van
vrijwillige en betaalde het uitoefenen van lidmaatschap door lid en
bestuurder. stemrecht door vereniging: welke
Eisen van taakvervulling in aandeelhouders. formaliteiten en
de sfeer van behoorlijke Volgens de wet: termijnen?
taakvervulling. verplichtingen aan Beschrijving van
Rechten en verplichtingen leden en hoe moeten jurisprudentie over
van een lidmaatschap: deze worden stemovereenkomsten en
toelaten van een lid & geinterpreteerd. toepassen op
gronden voor einde feitencomplex over het
lidmaatschap. uitbrengen van de stem
Rechten en verplichtingen door aandeelhouders in
van aandeelhouderschap een algemene
en hoe wordt deze vergadering.
beëindigd.
Herkennen van
stemovereenkomsten
tussen aandeelhouders.
2
,Venootschaps- en rechtspersonenrecht 2023
Weten Inzicht Toepassen
W6 Wat is een besluit en Plaats van besluit op Totstandkoming van
wanneer komt deze tot intern recht. besluit toepassen in
stand? Wat zijn gevolgen casus en beoordelen of
Wie is bevoegd tot voor niet voldoen van een schending van een
uitbrengen van een stem elementaire vereisten regel leidt tot nietigheid
en welke eisen gelden er en procedure- of vernietigbaarheid.
voor een geldige stem? voorschriften? Directe en indirecte
Elementaire vereisten: Redelijkheid en werking op derden.
totstandkoming besluit billijkheid bij Verhouding
Procedureregels: totstandkoming van besluitvorming door
totstandkoming besluit besluiten en wijze organen van
Intern en externe werking waarop de rechter rechtspersoon en
van besluiten; wanneer hierop toetst. verrichten van
externe werking? Directe en indirecte rechtshandelingen met
Herstel van gebrekkige werking van extern derden.
besluiten; verschil tussen werkende besluiten.
bevestiging en Wanneer is een
bekrachtiging. besluit nietig of
Wie kan een besluit vernietigbaar en wat
aantasten en wat zijn de zijn de rechtsgevolgen
gronden hiervoor? hiervan?
Redelijk belang v.
processueel belang.
W7 Situaties waarin namens de Omstandigheden waarin Hoekstra: regeling van
BV i.o. is gehandeld en andere naast de BV BV i.o.
onder welke voorwaarden aansprakelijk zijn voor Wanneer is een
de BV aan rechtshandelingen die rechtspersoon verbonden
rechtshandelingen wordt namens de BV i.o. aan rechtshandelingen
verbonden. worden verricht. die verricht zijn door haar
Vertegenwoordiging van Vertegenwoordiging vertegenwoordigers?
rechtspersoon door (boek 2 BW) & Noorden/Noordhollands
bestuur(ders). verhouding met boek 3 che & Kleuterschool
Wettelijke beperkingen in titel 3 BW. Babbel: onrechtmatige
vertegenwoordigingsregels Strekking Eerste daad door natuurlijke
die aan derden kunnen Richtlijn en personen aan
worden tegengeworpen. doorwerking in rechtspersoon kan
Besluiten tevens vennootschappelijke worden toegerekend.
vertegenwoordigings- verhouding. Playland:
handelingen. Verhouding tussen doeloverschrijding en
Bijzondere positie: statutair besluit en gevolgen hiervan.
vertegenwoordiger & vertegenwoordiging.
bevoegdheden. Verschil tussen
Relatie: inschrijving in vertegenwoordiging van
Handelsregister en de rechtspersoon en
bescherming wederpartij. contractuele
Doeloverschrijding en vennootschap.
consequentie hiervan.
Aan de hand van
jurisprudentie:
onrechtmatige daad van
natuurlijk persoon
toegerekend aan
rechtspersoon.
, Rechtspersonen
Week 1
Een rechtspersoon is een rechtsvorm die activiteiten
verricht en zelfstandig deelneemt aan het verkeer
(2:5 BW). De rechtspersoon heeft een eigen organisatie
dat opgebouwd is uit organen.
1
Privaatrechtelijke
rechtspersonen
Deze constructie heeft een eigen bestaan, waarvan het
voortbestaan onafhankelijk is van haar deelnemers.
Hiermee zijn de deelnemers niet persoonlijk
verbonden aan de handelingen die t.b.v. beroep/bedrijf
worden verricht.
Boek 2 BW + eigen recht
2
Contractuele/ Personen
vennootschappen
Deze vennootschap bestaat uit vennoten waarvan het
bestaan van de vennootschap afhankelijk is van de
vennoten. Deze vennoten zijn niet vrijelijk vervangbaar
en persoonlijk gebonden voor handelingen van de
vennootschap.
Verbintenissenrecht (want contractueel)
Samenwerkende Dierenartsen: totstandkoming is
vormvrij.
Koghee: een vennoot mag in beginsel niet
concurreren met de vennootschap onder firma waar
deze deel uit maakt.
Kenmerken
Gericht op het Ter verdeling
Contractuele Inbreng van behalen van onder de
samenwerking vennoten materieel deelnemers
voordeel
Intuiti Op voet
personae* van
gelijkheid
Geen
rechtspersoo
n
Vermogen de
n
behoort aaen
vennot
persoonlijk
*persoonlijke kwaliteiten
3
, Inbreng
Week 1
7A:1662 BW
ARBEID / GOODWILL GOEDEREN
Wijzen Goed wordt overgedragen aan
vennoten.
Waardeverandering / risico is
voor de vennootschap.
ECONOMISCH EIGENDOM ZUIVER GENOT VAN GOEDEREN
Genot wordt ingebracht, maar Genot van goed wordt
inbrenger blijft gerechthebbende. ingebracht.
Waardeverandering / risico is Goed blijft voor rekening / risico
voor de vennootschap. van inbrenger.
Vennootschapsvermogen:
1. in economische zin: alles wat de vennoten hebben ingebracht.
2. in juridische zin: alle vermogensbestanddelen die aan de vennoten
gezamenlijk behoren (= gemeenschap)
Gebonden
vermogen
Een vennoot kan niet over zijn aandeel in Een vennoot kan niet over zijn aandeel in
goederenrechtelijke gemeenschap een afzonderlijk goed, althans niet zonder de
beschikken. instemming van alle vennoten beschikken.
Titel 3.7 is dus niet van toepassing.
2
